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19华南01:华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

来源:中国保安服务协会 编辑:中国保安服务 时间:2020-02-04
导读: 19华南01:华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

19华南01:华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

时间:2019年07月29日 20:00:10 中财网

原标题:19华南01:华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

19华南01:华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要


华南国际工业原料城(深圳)有限公司
(注册地址:广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号)
2019年公开发行公司债券(第一期)
募集说明书摘要
(面向合格投资者)
(发行稿)
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:
广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
签署日期:2019年7月

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资
决定的依据。


华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。

一、经东方金诚综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本次债券的信
用等级为AA+,评级展望为稳定;
自评级报告出具之日起,东方金诚将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级
期间,东方金诚将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况
的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反
映发行人的信用状况。

东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务
实施细则》等相关规定, 同时在交易所网站、东方金诚网站
()和监管部门指定的其他媒体上予以公告,投资者可以在
深圳交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

本次债券上市前,发行人最近一期末的净产业为2,423,048.59 万元(截至
2019 年3 月31 日合并报表中所有者权益合计数);发行人合并财务报表产业负
债率为65.34%,母公司产业负债率为65.19%;本次债券上市前,发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为134,141.53 万元(2016 年至2018 年度经审
计的合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计不少于本次债券一年
利息的1.5 倍。发行及上市交易安排见发行公告。

二、华南国际工业原料城(深圳)有限公司拟面向合格机构投资者公开发行
不超过人民币14 亿元公司债券,认购本次债券的投资者需要符合《管理办法》
规定的合格机构投资者条件。本次债券发行结束后,公司将积极申请本次债券在
深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方
能进行,具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃
程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无
法保证本次债券在交易所上市流通后本次债券的持有人能够随时并足额交易其
持有的债券。


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三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资
者适当性管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格机构投资者发行,公众投资
者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施
投资者适当性管理,仅限合格机构投资者参与交易,公众投资者和合格投资者中
的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

四、本次债券发行前,发行人2018 年末合并报表经审计的净产业为
2,385,601.89 万元,产业负债率为66.79%。发行人2016 年度、2017 年度、2018
年度及2019 年1-3 月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为191,503.39
万元、154,513.17 万元、56,408.04 万元及36,954.91 万元。

五、本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件,本次债券无质押式回
购交易安排。

六、本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台
同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务
状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本
期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法
进行双边挂牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收
益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券
不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

七、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响,市场利
率存在波动的可能性。同时,债券属于利率敏感性投资品种,本次债券期限较长,
可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动将可能使投资者实际投资收
益具有一定的不确定性。在本次债券存续期内,如果市场利率上升,可能造成投
资者实际投资收益水平下降。

八、发行人主营业务为开发、运营大型综合商贸物流和商品交易中心,并为
商贸物流和商品交易商户及其客户提供包括仓储物流、会议展览、办公设施等综
合配套服务。受经济周期、区域发展状况、商品价格波动及国家宏观调控政策的
影响,发行人产品的市场需求存在一定的不确定性,市场需求的不确定性会影响

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发行人的主营业务成长性及盈利能力,从而影响公司的偿债能力。

九、报告期各期末,公司合并报表产业负债率分别68.45%、67.51%、66.79%
和65.34%。发行人产业负债率较高,主要原因系随着公司业务的不断扩张,公
司资金需求量加大所致。预计未来1-2 年,随着公司业务的发展,公司仍将保持
一定融资需求,较高的产业负债率增加了公司的偿债风险。

十、2016 年、2017 年、2018 年及2019 年1-3 月,发行人经营活动产生的现
金流量净额分别为147,621.66 万元、-98,583.04 万元、595,567.21 万元和124,156.01
万元,波动较大。作为本次债券还本付息资金的主要来源,如果发行人不能在持
续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况,则将对本次债券的偿还
产生不利影响。

十一、报告期内公司物流园区开发项目的投资需求增加,逐步扩大购买固定
产业、无形产业和其他长期产业的现金支出规模。2016 年、2017 年、2018 年及
2019 年1-3 月,公司投资活动产生的现金净流量分别为-146,875.97 万元、
-50,543.61 万元、-22,079.21 万元和-3,989.49 万元,投资活动现金净流量始终为
负,外部融资的需求较大,投融资需求不断增加可能对企业未来带来一定的资金
压力。

十二、2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年1-3 月,发行人营业收入
分别为442,977.70 万元、540,226.43 万元、686,678.30 万元和169,667.18 万元,
报告期内发行人净利润分别为195,777.58 万元、151,642.36 万元、96,657.41 万元
和37,446.70 万元。总体来看,公司的营业收入逐年增加,但收入结构发生了较
大的变化,物流园区配套销售收入占营业收入的比例由2016 年度的18.23%上升
到2018 年度的60.77%,物流园区开发和物流园区经营收入比重都有所下降。这
是由于近年来发行人根据宏观经济形势的变化,调整经营战略,逐步扩大物流园
区配套住宅的销售;与此同时,宏观经济的增速放缓也导致商铺物业的需求有所
下滑,发行人相应放缓的商铺物业的开发建设力度,但该部分影响相对较小。尽
管发行人收入、利润的波动总体平稳,但是营收结构的调整,仍有可能对本次债
券的偿还产生不利影响。

十三、截至2018 年12 月末,发行人受限产业账面价值合计2,661,219.64 万

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元,其中抵押、质押产业账面价值2,589,958.78 万元,受限货币资金71,260.86
万元。发行人声誉和信用记录良好,与多家商业银行有良好的合作关系,银行借
款本息偿付正常,但受限产业一定程度上影响其产业变现能力。如果因流动性不
足或某一时点银行贷款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借
款,有可能导致受限产业被银行冻结甚至处置,对发行人声誉及正常经营造成不
利影响。

十四、报告期各期末,发行人有息负债余额为2,089,766.68 万元、2,184,020.59
万元、1,994,596.38 万元和1,725,375.66 万元,债务总体规模呈下降趋势,主要
是发行人逐步优化负债结构并主动降低总有息负债规模。有息债务总体规模虽然
呈下降趋势,但总体规模相对较高,形成一定的风险。

十五、报告期各期末,发行人流动比率分别为1.10、1.04、1.11 和1.10,速
动比率分别为0.38、0.37、0.33 和0.27。截至报告期各期末,发行人的短期借款、
一年内到期的非流动负债及其他流动负债合计为587,384.43 万元、827,714.90 万
元、1,144,553.55 万元和962,492.13 万元。尽管发行人保持着较为充足的货币资
金,但仍然存在短期偿债压力较大的风险。

十六、报告期各期末,发行人其他应收款1账面价值分别为358,174.73 万元、
550,783.69 万元、334,383.23 万元和223,399.74 万元,占流动产业的比重分别为
13.44%、20.08%、9.55%和6.78%。发行人其他应收款主要为非经营性往来占款,
截至2018 年末,发行人非经营性往来占款账面价值为259,974.68 万元,占其他
应收款比例为77.75%,占净产业比例为10.90%,占总产业比例为3.62%。截至
2019 年3 月31 日,天津物业,发行人非经营性占款账面价值为191,864.41 万元,占其他应
收款账面价值的85.88%,占净产业比例为7.92%,占总产业比例为2.74%。非经
营性往来占款主要是发行人向关联方拆出用于支付工程款和补充营运资金,预计
重庆华南城有限公司拆借款将于两年内收回,其他拆借款预计一年内收回。公司
与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益
0.50%以下的,由董事长审批;公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期
1 根据财政部于2018 年6 月15 日发布《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财
会[2018]15 号),依据上述通知公司2018 年度和2019 年3 月末报表将“应收利息”、“应收股利”和“其他应
收款”三个科目合并为“其他应收款”。


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经审计归属于母公司股东权益0.5%以上的,由董事会审议批准,该类往来款参
照银行同期市场利率收取了部分资金占用费。

十七、报告期各期末,发行人投资性房地产账面价值分别为3,488,130 万元、
3,702,943 万元、3,172,548 万元和3,173,644.16 万元,分别占同期总产业的52.20%、
53.11%、44.16%和45.40%。2018 年末,发行人投资性房地产公允价值变动为
1,819,162.44 万元,占发行人投资性房地产账面价值的57.34%。发行人投资性房
地产主要是其持有的用于出租的投资性物业,由于华南城项目建设时间周期较
长,部分华南城项目建设较早,土地价格上升幅度大,导致公允价值变动较大。

发行人投资性房地产公允价值相较初始成本变动较大,若投资性房地产采用成本
模式计量,将会直接影响其账面价值,进而影响发行人总产业和净产业金额,并
对发行人盈利能力产生重大影响,进而影响发行人的偿债能力。

十八、2016 年、2017 年及2018 年,发行人归属于母公司股东的净利润分别
为191,503.39 万元、154,513.17 万元和56,408.04 万元。发行人非经常性损益占
比较高,主要为其投资性房地产增值带来的公允价值变动损益和政府补助利得。

2016 年、2017 年及2018 年,发行人公允价值变动损益分别为136,981.79 万元、
185,134.89 万元和47,065.97 万元,营业外收入分别为135,919.05 万元、3,079.83
万元和2,677.74 万元,2016 年度的营业外收入主要为政府补助利得。发行人净
利润对公允价值变动损益和政府补助利得的依赖性很强,如果未来房地产价格出
现波动,政府补助减少,将会对发行人的盈利能力造成较大影响。

十九、截至2019 年3 月末,发行人对外担保余额合计为1,076,776.05 万元,
占期末净产业44.44%(2019 年3 月31 日净产业为2,423,048.59 万元)。发行人
对非关联方担保余额为852,693.45 万元,其中承担阶段性担保额为825,936.41
万元,全程担保额为26,757.04 万元;对合并范围外关联方担保余额224,082.60
万元。发行人担保余额占比较高,一旦被担保方未来偿债能力下降,将可能导致
发行人代偿被担保方债务。

二十、截至2018 年12 月31 日,发行人账面价值806,938 万元的投资性物
业未办理房产证,另有账面价值合计62,282.94 万元的固定产业尚未办理产权证
书。上述物业由于项目整体尚未竣工结算,导致房产证办理存在滞后现象。由于

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房产证未及时办理,导致部分投资性房地产流动性减弱,进而影响发行人偿债能
力。

二十一、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关,国家对房地资产务的
各个环节均实施监管和调控,行业政策涉及范围较广。近年来,我国房地产行业
出现了快速增长的局面,在部分城市出现了房地产投资过热、住房供应结构不合
理、房价上涨过快等问题。为了促进国民经济健康协调发展,国家出台了一系列
宏观调控政策,从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需
求进行调节。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化,则有可能对公司的经营
管理和未来发展造成不利影响。

二十二、根据发行人总体发展规划,截至2018 年12 月末,公司主要在建、
拟建项目共11 个,计划总投资155.54 亿元,已完成投资54.02 亿元。华南城项
目体量大,建设周期长,随着未来建设项目增多,资本性支出较大,公司可能存
在一定运营压力。

二十三、2018 年6 月-7 月,大公国际资信评估有限公司(以下简称大公国
际)和中证鹏元资信评估股份有限公司(原名为鹏元资信评估有限公司,以下简
称中证鹏元)对发行人存续期债券主体评级维持AA 级。东方金诚国际信用评估
有限公司针对本次债券评定发行人等级为AA+,请投资者充分关注不同评级机
构对发行人主体评级的差异。

二十四、华南城项目采取“租售结合,出租为主”的策略,符合公司追求持
续性收入的战略目标。但是由于华南城项目体量大,建设周期长,市场人气培育
和招商开发需要较长的时间;近年来电子商务的发展对于实体商业造成一定的冲
击,物流园区自持出租部分的空置率较高,较高的空置率将限制发行人的盈利能
力。2018 年度,发行人根据市场情况改变产业配置策略,将出租率较低的南宁2
-3 号交易广场负1 层和5 层,南昌5 号交易广场,郑州1 号交易广场等项目转
租为售,由投资性房地产转为存货,因此南昌、郑州项目出租率变动较大。

二十五、发行人对于已完工出租经营物业之评估,其中空置部分以目前市场
租金为基础进行测算,符合住房和城乡建设部发布的国家标准《房地产估价规范》
(GB/T50291-2015)的规定。报告期各期末,发行人已完工投资性房地产出租率

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分别为54.41%、61.82%、64.99%和65.23%,出租率逐年上升,预计随着商贸物
流业的发展、大城市老旧市场逐步外迁、华南城项目配套逐渐完善,出租情况将
继续改善,空置部分的租金收益将逐步实现,估值方法具有合理性。但由于华南
城项目规模大,建设周期长,且位于城市新开发区域,除深圳华南城已较为成熟
外,其他项目尚在培育发展期,且受电子商务发展的影响,空置率较高,未出租
部分对于公允价值变动损益绝对值的影响较大,若未来出租情况不及预期,将对
发行人盈利带来不利影响。


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目录
声明 .................................................................................................................. 2
重大事项提示 .................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................ 10
释义 ................................................................................................................ 12
第一节 发行概况 ............................................................................................ 15
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 15
二、本次发行的基本情况及发行条款 .............................................................. 15
三、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 18
四、认购人承诺 .................................................................................................. 21
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 21
第二节 发行人的资信状况 .............................................................................. 22
一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 ...................................... 22
二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 22
三、公司的资信情况 .......................................................................................... 31
第三节 发行人基本情况 .................................................................................. 35
一、发行人基本资讯 .......................................................................................... 35
二、发行人重要权益投资情况 .......................................................................... 42
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 49
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 51
五、发行人主营业务情况 .................................................................................. 52
六、发行人法人治理结构及其运行情况 .......................................................... 66
七、发行人独立性情况 ...................................................................................... 74
八、发行人最近三年及一期违法违规情况 ...................................................... 75
第四节 财务会计资讯 ..................................................................................... 79
一、近三年及一期的财务报表 .......................................................................... 79

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二、近三年会计政策变更以及会计追溯调整 .................................................. 88
三、近三年及一期合并报表范围的变化情况 .................................................. 91
四、近三年及一期的主要财务指标 .................................................................. 93
第五节 本次债券募集资金运用 ....................................................................... 95
一、本次债券募集资金数额 .............................................................................. 95
二、本次债券募集资金运用计划 ...................................................................... 95
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................... 96
四、变更募集资金用途的相关程序 .................................................................. 97
第六节 备查文件 ............................................................................................ 98
一、备查文件目录 .............................................................................................. 98
二、查阅时间 ...................................................................................................... 98
三、查阅地点 ...................................................................................................... 98

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释义
在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下意义:
公司、发行人 指 华南国际工业原料城(深圳)有限公司
本次债券 指 华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年公开发行公
司债券(面向合格投资者)
本次发行 指 本次债券的发行
华南城控股、
控股股东 指 华南城控股有限公司
南宁华南城公
司 指 南宁华南城有限公司
南昌华南城公
司 指 南昌华南城有限公司
西安华南城公
司 指 西安华南城有限公司
郑州华南城公
司 指 郑州华南城有限公司
哈尔滨华南城
公司 指 哈尔滨华南城有限公司
重庆华南城公
司 指 重庆华南城有限公司
合肥华南城公
司 指 合肥华南城有限公司
深圳好百年 指 发行人二级子公司,全称为深圳市好百年家居连锁股份有
限公司
哈尔滨宝力通
公司 指 发行人三级子公司,全称为哈尔滨宝力通市场开发管理有
限公司
深圳华南城 指 发行人在深圳投资建设的华南城项目
南宁华南城 指 发行人子公司南宁华南城有限公司在南宁投资建设的华南
城项目
南昌华南城 指 发行人子公司南昌华南城有限公司在南昌投资建设的华南
城项目
西安华南城 指 发行人二级子公司西安华南城有限公司在西安投资建设的
华南城项目
郑州华南城 指 发行人二级子公司郑州华南城有限公司在郑州投资建设的
华南城项目
哈尔滨华南城 指
发行人二级子公司哈尔滨华南城有限公司和三级子公司哈
尔滨宝力通市场开发管理有限公司在哈尔滨投资建设的华
南城项目
重庆华南城 指 华南城控股之子公司重庆华南城有限公司在重庆投资建设
的华南城项目

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
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合肥华南城 指 华南城控股之子公司合肥华南城有限公司在合肥投资建设
的华南城项目
募集说明书 指 《华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年公开发行
公司债券募集说明书》
《债券持有人
会议规则》 指 《华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年公开发行
公司债券之债券持有人会议则》
《债券受托管
理协议》 指
《华南国际工业原料城(深圳)有限公司
(债券发行人)与招商证券股份有限公司
(债券受托管理人)关于华南国际工业原料城(深圳)有
限公司公司债券受托管理协议》
《法律意见书
》 指 《北京市通商律师事务所关于华南国际工业原料城(深圳
)有限公司2019年公开发行公司债券之法律意见书》
《信用评级报
告》 指 《华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019年公开发行
公司债券评级报告》
《主承销商核
查意见》 指
《招商证券股份有限公司关于华南国际工业原料城(深圳
)有限公司2019年公开发行
公司债券之主承销商核查意见》
主承销商、受
托管理人 指 招商证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
余额包销 指
主承销商按照承销协议所规定的承销义务销售本次债券,
并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未
售出的本次债券全部自行购入
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
募集资金账户
及偿债账户开
户银行
指 中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行
证监会、中国
证监会 指 中国证券监督管理委员会
募集资金账户 指 发行人设立的用于本次债券募集资金的接收、存储、划转
的银行账户
偿债账户 指 发行人设立的用于本次债券偿债资金的接收、储存及划转
的银行账户
深交所 指 深圳证券交易所
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《外资企业法
》 指 《中华人民共和国外资企业法》
《公司章程》 指 华南国际工业原料城(深圳)有限公司章程

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
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近三年及一期
、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月
法定节假日 指
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
日或休息日)
财年 指 华南城控股会计期间,当年的4月1日至次年的3月31日
工作日 指 北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日或休息
日)
元 指 如无特别说明,指人民币元
本募集说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异,均为四
舍五入原因造成,并非计算错误。


华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
注册名称:华南国际工业原料城(深圳)有限公司
英文名称:China South International Industrial Materials City(Shenzhen)Co.,
Ltd
注册资本:港币2,200,000,000 元
注册地址:广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道1 号
法定代表人:张文鸿
设立时间:2002 年12 月18 日
二、本次发行的基本情况及发行条款
(一)本次公开发行公司债券的批准情况
公司于2018 年11 月12 日召开2018 年第25 次董事会会议,形成了华南国
际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券(面向合格投资者)的决议,
并提交公司唯一股东华南城控股有限公司审议。

2018 年11 月12 日,公司唯一股东华南城控股有限公司作出决定,同意华
南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券(面向合格投资者)方案,
并授权华南国际工业原料城(深圳)有限公司董事会或董事会授权人士全权落实
和处理有关本次债券发行的一切事宜。

(二)本次公开发行公司债券发行核准情况
本次债券计划发行总规模不超过人民币14 亿元(含14 亿元),分期发行:
自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行,首期发行基础规模不超
过人民币10 亿元(含10 亿元),可附超额配售选择权不超过人民币4 亿元;剩
余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。经中国证监会于

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2019 年4 月28 日签发的“证监许可[2019]843 号”文核准,公司获准向合格投
资者公开发行面值总额不超过14 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情
况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

(三)本次债券的主要条款
1、发行主体:华南国际工业原料城(深圳)有限公司。

2、债券名称:华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019 年面向合格投资
者公开发行公司债券(第一期),简称:19 华南01。

3、发行规模:本次债券发行规模不超过14 亿元(含14 亿元)人民币,采
用分期发行的方式。本期债券基础发行规模为1 亿元,可超额配售不超过1 亿元。

4、发行方式和发行对象:本次公司债券仅向合格机构投资者公开发行,合
格机构投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定
确定。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

5、质押式回购交易安排:本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件,
本次债券无质押式回购交易安排。

6、票面金额:本次债券面值100 元。

7、发行价格:本次债券按面值平价发行。

8、存续期限:本期债券期限为1+1+1 年,在债券存续的在第1 年末、第2
年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

9、债券利率及其确定方式:本次债券的票面利率将由公司与承销商通过簿
记建档方式确定。

10、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第1、第2 年
末调整本期公司债券存续期第2、第3 年的票面利率;发行人将于第1、第2 个
计息年度付息日前的第20 个交易日,在中国证监会指定的资讯披露媒体上发布
关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择
权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

11、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期公司债券票面利率及
调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期公司债券的第1、第2 个计息年度付

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17
息日将持有的本期公司债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照
深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

12、 回售登记期:对于本期公司债券,自发行人发出关于是否调整本期公
司债券票面利率及调整幅度的公告之日起3 个交易日内,债券持有人可通过指定
的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债
券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,
继续持有本期公司债券并接受上述关于是否调整本期公司债券票面利率及调整
幅度的决定。

13、计息方式:本次债券采用单利按年计息,不计复利。

14、还本付息方式:本次债券按年付息,利息每年支付一次,到期一次还本,
最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息的支付方式按照本次债券登
记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券
登记机构的相关规定办理。

15、发行首日及起息日:本期债券发行首日为2019 年8 月1 日,起息日为
2019 年8 月1 日。

16、付息日:本期债券的付息日为本期债券存续期内每年的8 月1 日。如投
资者在本期债券的第1 个计息年度末行使回售选择权,则其回售部分债券的付息
日为2020 年8 月1 日;如投资者在本期债券的第2 个计息年度末行使回售选择
权,则其回售部分债券的付息日为2020 年至2021 年每年的8 月1 日;若投资者
未行使回售选择权,则本期债券的付息日为2020 年至2022 年每年的8 月1 日。

如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个交易日;顺延期间
付息款项不另计利息。

17、本金兑付日:本期债券兑付日为2022 年8 月1 日。如投资者在本期债
券的第1 个计息年度末行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2020 年
8 月1 日;如投资者在本期债券的第2 个计息年度末行使回售选择权,则其回售
部分债券的兑付日为2021 年8 月1 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,
则顺延至其后的第1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息。

18、担保情况:无担保。


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19、主承销商、债券受托管理人:招商证券股份有限公司。

20、募集资金用途:本次债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司债
务。

21、信用级别及资信评级机构:经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,
发行人主体信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+。

22、承销方式:本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

23、上市和交易流通安排:本次债券发行结束后,发行人将尽快向深交所提
出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

24、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券
所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行的有关机构
(一)发行人:华南国际工业原料城(深圳)有限公司
住所: 广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号
法定代表人: 张文鸿
联系人: 王玲
电话: 0755-61218888
传真: 0755-61266606
联系地址: 深圳市龙岗区平湖镇华南大道1号总部大楼
(二)主承销商、债券受托管理人
招商证券股份有限公司
住所: 深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人: 霍达
项目负责人: 左一锟
项目组成员: 黄健 陈裕净
电话: 0755-82943666

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传真: 0755-82943121
(三)律师事务所:北京市通商律师事务所
住所: 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人: 吴刚
签字律师: 刘问 胡燕华
电话: 0755-83517570
传真: 0755-83515502
联系地址: 深圳市南山区海德三道航天科技广场A座2301
(四)会计师事务所:
1、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
住所: 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
执行合伙人: 余强
签字会计师: 吴小亚 肖强光
电话: 0755-33341692
传真: 0755-83021181
联系地址: 深圳市福田区深南大道7002号财富广场A座5楼
2、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
住所: 北京市东城区崇文门外大街11号1101室
执行合伙人: 张增刚
签字会计师: 沈建平 徐大为
电话: 0755-22671420
传真: 0755-22671410
联系地址: 深圳市南山区粤海街道科苑路8号讯美科技广场3号楼
808室

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(五)资信评级机构:东方金诚国际信用评估有限公司
住所: 北京市西城区德胜门外大街83号701室(德胜园区)
负责人: 罗光
联系人: 聂秋霞
电话: 010-62299800
传真: 010-65660988
联系地址: 北京市西城区德胜门外大街83号B座七层
(六)募集资金专项账户开户银行:中国工商银行股份有限公
司深圳横岗支行
住所: 深圳市龙岗区横岗街道东城中心花园裙楼132、132A、
133
负责人: 杨多平
联系人: 龚铁
电话: 0755-89630264
传真: 0755-28432806
联系地址: 深圳市龙岗区横岗街道东城中心花园裙楼132、132A、
133
(七)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所
住所: 深圳市深南东路5045号
总经理: 王建军
电话: 0755-82083333
传真: 0755-82083275

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(八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司
住所: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理: 戴文华
电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,
下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本次债券项下的所有规定并受其约束。

(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行资讯披露,投资者同意并接受该等变更。

(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市
交易,并由主承销商协助办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

(四)同意招商证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人,且同意
《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末,发行人与本次债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。


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第二节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况
公司聘请东方金诚对本次债券的资信情况进行了评级。根据东方金诚出具的
《信用评级报告》(东方金诚债评字[2019]350 号),公司的主体信用等级为AA+,
评级展望为稳定,本次债券的信用等级为AA+。

二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
东方金诚评定本次债券的信用等级为AA+,该级别反映了公司偿还债务的
能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

(二)评级报告的内容摘要
1、优势
(1)公司商品交易市场业务重点布局深圳、南昌、南宁、西安、哈尔滨、
郑州6 个城市,项目建设规模大、经营业务多元,在深圳商品交易市场具有很强
的品牌影响力;
(2)近年来,公司物流园区配套商品房结转收入、结算面积和结算价格均
明显增长;
(3)公司华南城项目土地成本较低,为未来业绩实现提供了较大保障;
(4)公司自持物业比例较高,经营租赁业务出租率较高,经营租赁业务收
入逐年增加。

2、关注
(1)公司西安、哈尔滨和南宁等华南城销售进度相对较低,未售面积较大,
面临较大的去化压力;
(2)公司多个华南城项目建成面积占比仍较低,后续所需投资规模仍较大,

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23
在当前房地产市场调控政策背景下,面临一定的资金压力;
(3)受融资租赁业务收入大幅下降影响,近年公司物流园区经营业务收入
规模有所下降;
(4)公司存货规模较大且周转水平较低,受限产业占比较高,对产业流动
性构成影响;
(5)公司期间费用规模较大,对利润有所挤占,利润总额持续下降,受公
允价值变动收益及营业外收入影响较大;
(6)公司有息债务规模较大,短期有息债务规模占比较高,大部分债务将
集中于2019 年到期,短期内存在集中偿付压力。

(三)跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方
金诚”)的评级业务管理制度,东方金诚将在“华南国际工业原料城(深圳)有
限公司2019 年公开发行公司债券”的存续期内密切关注华南国际工业原料城
(深圳)有限公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项
等可能影响信用质量的重大事项,实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次,在华南国际工业原料城(深圳)有限公司公布
年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪
评级报告;不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量
产生重大影响的事项时启动,并在启动日后10 个工作日内出具不定期跟踪评级
报告。

跟踪评级期间,东方金诚将向华南国际工业原料城(深圳)有限公司发送跟
踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查,华南国际工业原料城(深圳)有限
公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如华南国际
工业原料城(深圳)有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时,东方
金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务
实施细则》等相关规定, 同时在交易所网站、东方金诚网站

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()和监管部门指定的其他媒体上予以公告,且在交易所网
站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金
诚还将根据监管要求向相关部门报送。

(四)其他重要事项
根据东方金诚2016 年7 月1 日发布的跟踪评级报告(东方金诚债跟踪评字
[2016]143 号),东方金诚上调发行人主体信用评级为AA+,评级展望为稳定,
同时维持“16 华南01”、“16 华南02”的信用等级为AA+。

2018 年6 月-7 月,大公国际资信评估有限公司(以下简称大公国际)和中
证鹏元资信评估股份有限公司(原名为鹏元资信评估有限公司,以下简称中证鹏
元)对发行人存续期债券主体评级维持AA 级。

1、评级差异的逻辑和依据说明
东方金诚与大公国际和中证鹏元评定的华南国际主体长期信用等级存在一
定差异,其原因主要是不同评级机构对同一评级对象面临的经营风险和财务风险
的判断及发行人整体抗风险能力的把握有所差异,具体表现在以下几个方面:
(1)经营风险状况
公司主要从事以“华南城”为品牌的物流园区的开发与经营以及配套商品房
销售等业务,公司物流园区业务重点布局深圳、南昌、南宁、西安、哈尔滨和郑
州等6 个城市,项目建设规模大、经营业务多元,市场定位合理,在深圳商品交
易市场的品牌影响力很强。

公司主要从事以“华南城”为品牌的大型物流园区商贸市场的开发与经营以
及配套商品房销售等业务,为客户提供包括商铺销售和租赁、配套商品房、仓储
物流、物业管理等商业配套服务。公司项目开发经验丰富,近年开发范围逐渐从
深圳向南昌、南宁、西安、哈尔滨和郑州等国内经济较发达的省会城市拓展;规
划经营业态涵盖专业市场、商业及写字楼、住宅、仓储物流基地、酒店等,规划
经营品种涵盖纺织服装、五金机电小商品、家居建材等以及配套商品房和配套商
业,并与地方特色相结合。其中深圳“华南城”运营较成熟,郑州“华南城”已
形成一定的规模。总体来看,公司“华南城”项目均位于各城市的主城区周边,

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25
交通条件便利,有助于承接老城区商品批发市场外迁,为后续招商及开业奠定良
好基础。

公司“华南城”项目规划交易中心面积约占50%,配套商业和住宅的面积各
占约25%。按照规划,公司各“华南城”项目中的一期计划销售30%~60%的商
铺物业和全部住宅物业实现资金回笼,剩余商铺物业和全部商业配套自持经营,
用于出租以获得中长期的经常性租金收入和资本升值。2015 年~2017 年,公司
分别实现营业收入43.47 亿元、44.30 亿元和54.02 亿元,逐年增长;其中公司物
业销售是公司收入和利润主要来源。

公司物业销售分为物流园区商铺销售和配套商品房开发。公司各项目均按计
划进行开发,规划建筑面积均较大,合计约为5589 万平方米。截至2018 年3
月末,公司已购土地规划建筑面积约为2853 万平方米,已完工物业面积为1270
万平方米,其中可售部分为818 万平方米,已售物业面积为527 万平方米,未来
可售较为充足,累计已实现合同销售收入约为392 亿元。

大公国际和中证鹏元对于公司是国内大型商贸物流及商品交易中心发展商
和运营商,拥有深圳华南城等6 个综合商贸物流及商品交易中心,业务持续性较
好等观点与东方金诚的观点基本一致;但大公国际未提及公司从事物流园区的开
发运营已经形成的“华南城”品牌影响力优势。

“租售结合、出租为主”分期滚动的开发方式有助于公司获取长期稳定的收
益,公司自持物业比例较高,土地成本较低,成为收入和利润的重要补充。

按照规划,公司对各“华南城”项目中的一期计划销售30%~60%的商铺物
业和全部住宅物业实现资金回笼,剩余商铺物业和全部商业配套自持经营,形成
“租售结合、出租为主”分期滚动的开发方式,以获得中长期的经常性租金收入
和资本升值。公司物流园区经营业务主要包括物流园区内的物业租赁、物业管理
及物流业务等,其中物业租赁为主要业务,分为经营租赁和融资租赁。2017 年
起,公司将物业管理收入划入其他业务收入。

土地成本方面,公司自持物业楼面地价约为100~700 元/平方米,土地成本
相对较低,为公司未来业绩实现提供了较大保障。

东方金诚认为公司通过“租售结合、出租为主”分期滚动的开发方式,以获

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得中长期的经常性租金收入和资本升值;同时公司土地成本相对较低,为公司未
来业绩实现提供了较大保障。大公国际认为长期持有物业通过经营及出租,获取
的经营收入的资金规模较小,支撑能力较弱,对公司长期持有物业的升值收益和
盈利趋势的判断趋于保守。中证鹏元没有关注到公司特有的“租售结合、出租为
主”分期滚动的开发方式有助于公司获取长期稳定的收益,以及公司的土地成本
低的成本优势。

(2)财务风险状况
近年来公司产业规模不断增长,营业收入保持较大规模,具有很强的综合实
力。

产业质量及流动性方面,近年来公司产业规模不断增加。2015 年~2017 年
末及2018 年6 月末,公司产业总额为573.30 亿元、668.27 亿元、697.25 亿元和
705.40 亿元,逐年增长。其中非流动产业占比分别为58.16%、60.11%、60.66%
和50.83%,公司产业构成以非流动产业为主。公司采用重产业的运营模式,自
持物业规模较大且逐年提升,公司非流动产业中投资性房地产占比较高。

近几年公司营业收入稳定增长。2015 年~2017 年,公司营业收入分别为
43.47 亿元、44.30 亿元和54.02 亿元,稳定增长;同期,营业利润率分别为33.30%、
26.66%和19.80%,逐年有所下降,主要系结转的南宁和哈尔滨华南城售价较低
所致;公司公允价值变动收益分别为15.09 亿元、13.70 亿元和18.51 亿元,主要
为投资性房地产的公允价值变动收益;同期,营业外收入分别为11.30 亿元、13.59
亿元和0.31 亿元。2017 年,公司新增其他收益5.83 亿元,主要为政府补助。2015
年~2017 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为9.88 亿元、14.76 亿元和
-9.86 亿元,2016 年的净流入规模有所增长,主要是当年销售情况有所好转,销
售商品、提供劳务收到的现金大幅增长所致。同期,公司EBITDA 利息倍数分
别为2.56 倍、2.24 倍和1.85 倍,全部债务/EBITDA 倍数分别为6.46 倍、7.22 倍
和8.36 倍,公司债务规模有所上升且以短期有息债务为主。考虑到公司收入保
持稳定增长,经营业务多元,未来可售较为充足;“租售结合、出租为主”分期
滚动的开发方式有助于公司获取长期稳定的收益;截至2018 年6 月末,公司在
各家银行授信未使用的授信额度为117.04 亿元等因素,公司实际偿债能力很强。


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在华南国际经营风险相对低的情况下,公司近年财务风险可控。

大公国际和中证鹏元认为公司盈利对非经常性损益的依赖程度高;公司在建
项目规模较大,仍将面临一定的资金支出压力;公司有息负债规模较大,偿债压
力持续增加等观点与东方金诚对于公司的关注观点基本一致。同时大公国际认为
公司债务收入来源较为稳定,未使用授信规模较大,融资能力较强且融资渠道较
为多元,获得的政府补助可对偿债来源形成一定补充,与东方金诚中的观点基本
一致。中证鹏元对公司的债务收入来源、融资能力等判断趋于保守。

(3)对公司整体抗风险能力的判断
综上所述,东方金诚在经营、财务和外部支持等方面较大公国际和中证鹏元
评级报告中关注的资讯和判断存在差异。

2、公开市场同行业比较情况
华南国际主要从事以“华南城”为品牌的大型物流园区商贸市场的开发与经
营以及配套商品房销售等业务,其中商铺销售和配套商品房开发是公司收入和利
润主要来源。

从公开市场上看,非我司评级的同类企业包括浙江中国小商品城集团股份有
限公司(以下简称“小商品城”)和海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“海
宁皮革”),二者主体级别均为AA+。华南国际在经营规模低于小商品城,公司
的产业负债率高于小商品城和海宁皮革。但公司在总产业和净产业等方面超出小
商品城和海宁皮革,在收入及利润总额等方面介于两者之间。综合来讲,华南国
际的财务指标略强于主体信用等级为AA+的小商品城和海宁皮革。

表2-1:公开市场同类企业级别和财务指标对比情况(2017年数据)
单位:亿元、%
企业性质 主体
评级 总产业 净产业 收入 利润
总额
产业
负债

净资
产收
益率
浙江中国小商
品城集团股份
有限公司
住宅地产、
商业地产
(国有控
股)
AA+ 238.61 115.74 100.17 20.93 51.61 13.68
海宁中国皮革
城股份有限公

商业地产、
住宅地产
(国有控
股)
AA+ 105.97 74.05 18.84 4.18 30.02 4.18

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企业性质 主体
评级 总产业 净产业 收入 利润
总额
产业
负债

净资
产收
益率
华南国际工业
原料城(深圳)
有限公司
住宅地产、
商业地产、
工业地产
(民营企
业)
AA+ 697.25 226.57 54.02 19.78 67.51 6.69
3、东方金诚对华南国际评级所采用的评级方法及模型
东方金诚对华南国际的评级是依据《东方金诚工商企业信用评级方法》中的
房地产企业评级方法进行的,评级要素、评级标准如图1 所示:
图2-1:房地产企业评级框架和评级要素
东方金诚采用以定性分析和定量分析相结合的评级技术。具体而言,东方金
诚给予定性指标和定量指标不同的权重,并给予定量指标和定性指标下属各子指
标不同权重,然后对各子指标分为好、较好、一般和较差四档进行打分,最后将
各指标分数进行加权汇总,得出评级主体得分。不同的分数区间对应不同的级别
区间,根据企业打分落入的分数区间,东方金诚初步判断企业级别可能落入的级
别分布区间。通过该评分方法得出的受评主体参考信用级别为分析师提交等级建
议以及评审委员会评定级别的参考,并不能完全代替评审委员会的专业判断。在
债项评价
债项
信用等级
区域经济发展水平
政策及监管环境
行业景气程度
产业质量与流动性
资本结构与财务杠杆
盈利能力与收益保障
现金流量充足性
偿债能力
债项分析
募集资金使用
债券偿还安排
债券优先级
保障措施
治理结构
管理水平
发展战略
企业规模及项目开发经验
经营区域及产品多元化
土地储备
融资能力
外部支持
财务风险
企业竞争力
经营环境
主体
信用等级
经营风险
管理素质

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
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上述工作的基础上,东方金诚信用评级委员会结合其专业经验,通过投票的方式
最终确定受评主体的最终信用等级。

(1)经营风险
东方金诚主要在外部运营环境、行业景气度、业务运营和管理素质四个方面
对华南国际经营风险进行考察。

外部环境与行业景气度方面,主要选取所处行业关键影响因素,具体包括宏
观和区域经济环境、市场状况、市场竞争格局、政策监管环境等因素。具体到华
南国际的评级应用中,公司对外部环境的基本判断为:2018 年上半年宏观经济
展现较强韧性,工业生产平稳运行,企业效益明显改善,以消费为主体的内需拉
动效应增强,抵消了净出口增速下滑对经济增长的影响。M2 和社融存量增速均
创历史新低,“紧信用”状态进一步凸显,货币政策向偏松方向微调;上半年税
收收入高增,财政支出增速明显回落,下半年降税效应逐步体现,财政政策或将
更为积极。近年来我国商业地产投资增速放缓,一线城市的商业地产空置率较低,
部分二三线城市面临一定的去化压力;我国居民消费水平的提高和城镇化进程的
推进将是商业地产发展的长期推动力,未来商业地产发展前景良好。

业务运营方面,东方金诚主要从规模与品牌、经营区域及业态多元化、自有
物业和未来发展等方面进行评价。

1)规模与品牌,华南国际主要以“华南城”为品牌进行大型物流商贸园区
的开发和经营业务,总体规模较大,在深圳商品交易市场具有很强的品牌影响力,
在国内商品交易市场具有一定的品牌知名度。

2)经营区域及业态多元化。华南国际所开发经营的项目均位于一线城市或
省会城市的城乡结合带,所处位置交通便利。公司经营涵盖五金化工、皮革纺织、
电子、印刷等工业原材料和辅料、家居建材、奥特莱斯、茶叶等,并与地方特色
相结合;从开发业态上来说,主要为商品交易市场以及配套仓储物流、商业物业
和住宅,其中所开发商品交易市场主要承接老城区商品批发市场外迁,为后续招
商及开业奠定了良好基础。

3)自有物业。按照规划,公司对各“华南城”项目中的一期计划销售30%~
60%的商铺物业和全部住宅物业实现资金回笼,剩余商铺物业和全部商业配套自

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
30
持经营。近年来,随着各地“华南城”培育成熟及自持物业的稳定增长,公司所
自持物业的租赁收入稳定增长。

4)未来发展。华南国际将继续保持持有50%左右的物业,提高交易中心的
资产生产链的垂直整合水平,加强各类推广,培育完善各个市场;同时,公司加
强园区内的相关服务,提高物业管理水平。其未来发展的战略可行性较高。

企业管理方面,华南国际管理比较稳健,公司内部各项管控制度比较健全并
能得到有效实施,能够有效降低经营风险,保证公司生产经营活动的正常运行。

综合考量,华南国际所处行业外部环境较好;华南国际主营业务在其规模、
经营区域、自持物业经营方面有明显优势,公司经营风险很低。

(2)财务风险
东方金诚对华南国际财务风险的分析要素包括产业质量与流动性、资本结构
与财务杠杆、盈利能力、现金流量充足性和偿债能力等五个方面。

产业质量及流动性方面,近三年华南国际产业规模不断增加,2018 年6 月
末,公司产业总额为705.40 亿元,其中非流动产业占比为50.83%,产业流动性
增强。

资本结构与财务杠杆方面,主要财务指标为产业负债率和全部债务资本化比
率,近三年随着华南国际债务规模的扩大,华南国际财务杠杆加大,但仍处于合
理范围之内。

盈利能力方面,2015 年~2017 年,公司总资本收益率分别为5.52%、5.36%
和4.45%,净产业收益率分别为10.39%、9.29%和6.69%,公司盈利能力仍保持
较高水平;同期,营业利润率分别为营业利润率分别为33.30%、26.66%和19.80%。

公司商品交易市场开发与经营业务收入主要来源于所开发的交易中心商铺
和配套商品房销售,但公司所开发的各“华南城”交易中心商铺并不是全部对外
出售,约40%~70%用来自持。未来随着公司商品交易市场自持物业规模的增长,
公司商品交易市场经营收入将成为公司收入及利润的重要来源。

现金流充足性方面,2015 年~2017 年,公司经营活动产生的现金流量净额
分别为9.88 亿元、14.76 亿元和-9.86 亿元,2016 年的净流入规模有所增长,主
要是当年销售情况有所好转,销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长所致;2018

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
31
年6 月末经营活动产生的现金流量净额为30.62 亿元。2015 年~2017 年,投资
活动产生的现金流量净额分别为-45.99 亿元、-14.69 亿元和-5.05 亿元,筹资活动
产生的现金流量净额分别为41.39 亿元、-5.37 亿元和2.80 亿元。

偿债能力方面,2015 年~2017 年末,公司流动比率分别为111.65%、110.41%
和103.73%,速动比率分别为37.84%、37.74%和37.28%。2015 年~2017 年,经
营现金流动负债比率分别为4.60%、6.11%和-3.73%;公司EBITDA 利息倍数分
别为2.56 倍、2.24 倍和1.85 倍;全部债务/EBITDA 倍数分别为6.46 倍、7.22 倍
和8.36 倍。考虑到公司自持物业比例较高,有助于获取长期稳定的收益,将有
助于增强公司的盈利能力及经营稳定性,同时公司资本市场融资能力较强等因
素,公司实际偿债能力很强。

综合来看,公司盈利能力和经营获现能力有所下降,但考虑产业规模不断增
长,产业流动性较好,公司自持物业将有助于增强公司的盈利能力及经营稳定性,
资本市场融资能力较强等因素,华南国际财务风险很低。

综上所述,东方金诚对华南国际相关评级参数选取比较合理,评级标准比较
审慎。

三、公司的资信情况
(一)公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系,并获得较高的授信额度,
间接债务融资能力较强。截至2018 年12 月末,公司在各家银行合并口径授信总
额为279.53 亿元,未使用的授信额度为90.03 亿元。

(二)近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现

近三年,公司与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生严重违
约情形。


华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
32
(三)已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书签署之日,公司发行的债券、其他债务融资工具如下表所
示:
表3-2:已发行的债券、其他债务融资工具情况
序号 债券简称 起息日期 发行
规模 期限
初始
主体
评级
初始
债项
评级
票面
利率 募集资金用途
1 14 华南工业
MTN001 2014.5.12 10 亿元 5 年 AA AA 7.50% 置换银行贷款
2 14 华南工业
MTN002 2014.9.12 10 亿元 5 年 AA AA 8.40% 置换银行贷款
3 14 华南工业
CP001 2014.10.17 22 亿元 1 年 AA A-1 5.40% 置换银行贷款
4 15 华南城债 2015.4.13 15 亿元 6(3+3)
年 AA AA+ 7.00%
用于郑州华南
城一期工程项

5 15 华南工业
MTN001 2015.7.13 20 亿元 3 年 AA AA 7.00%
置换银行贷款
和投资与建设
项目配套资金
6 15 华南工业
CP001 2015.9.9 21 亿元 1 年 AA A-1 4.30% 置换银行贷款
7 16 华南01 2016.1.14 30 亿元 3 年 AA AA+ 5.98%
调整债务结构
和补充营运资

8 16 华南02 2016.5.3 14 亿元 3 年 AA AA+ 6.85%
调整债务结构
和补充营运资

9 16 华南工业
CP001 2016.9.13 12 亿元 1 年 AA A-1 4.90%
补充公司流动
资金及偿还公
司本部、下属
子公司现有银
行贷款
10 17 华南工业
SCP001 2017.06.26 5 亿元 270 天 AA - 6.5%
置换银行贷款
和补充营运资

11 17 华南工业
SCP002 2017.08.21 5 亿元 270 天 AA - 6.5%
置换银行贷款
和补充营运资

12 19 华南工业
MTN001 2019.04.18 6 亿元 2+1 年 AA+ AA+ 8.5% 置换银行贷款
发行人因发行中期票据、短期融资券、超短期融资券、公司债而进行的资信
评级,初始主体评级结果均为AA。2016 年7 月1 日,东方金诚对发行人主体及
“16 华南01”、“16 华南02”2016 年度跟踪评级报告将发行人主体评级由AA
调升至AA+。


华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
33
截至本募集说明书签署之日,2015 年5 月、2016 年5 月、2017 年5 月、2018
年5 月和2019 年5 月,发行人分别兑付了2014 年度第一期中期票据利息款7,500
万元及2019 年5 月兑付本金100,000 万元;2015 年9 月、2016 年9 月、2017
年9 月和2018 年9 月,发行人分别兑付了2014 年度第二期中期票据利息款8,400
万元;2015 年10 月,发行人分别兑付了2014 年发行的短期融资券本金220,000
万元及利息款11,880 万元;2016 年4 月、2017 年4 月和2018 年4 月,发行人
分别兑付了2015 年公司债券利息款10,500 万元,2018 年4 月实施回售偿还投资
者本金149,951.8 万元,2019 年4 月实施提前赎回偿还投资者本金48.20 万元及
利息款3.88 万元;2016 年7 月、2017 年7 月和2018 年7 月,发行人分别兑付
了2015 年度第一期中期票据利息款14,000 万元及2018 年7 月兑付本金200,000
万元;2016 年9 月,发行人分别兑付了2015 年发行的短期融资券本金210,000
万元及利息款9,030 万元;2017 年1 月、2018 年1 月和2019 年1 月,发行人分
别兑付了2016 年第一期公司债券利息17,940 万元及2019 年1 月兑付本金
300,000 万元;2017 年5 月、2018 年5 月和2019 年5 月,发行人分别兑付了2016
年第二期公司债券利息9,590 万元及2019 年5 月兑付本金140,000 万元;2017
年9 月,发行人分别兑付2016 年度第一期短期融资券本金120,000 万元及利息
款5,880 万元;2018 年3 月,发行人分别兑付了2017 年第一期超短期融资券本
金50,000 万元及利息2,404.1 万元;2018 年5 月,发行人分别兑付了2017 年第
二期超短期融资券本金50,000 万元及利息2,404.1 万元;2019 年4 月,发行人发
行了2019 年度第一期中期票据,尚未还本付息。

除前述情况之外,公司所发债券及其他债务融资工具尚不涉及其它还本付息
事项,不存在延迟支付利息或本金的情况。

(四)近三年及一期的主要偿债指标
表2-3:主要偿债指标(合并报表口径)
财务指标 2019年1-3月/末 2018年度/末 2017年度/末 2016年度/末
流动比率(倍) 1.10 1.11 1.04 1.10
速动比率(倍) 0.27 0.33 0.37 0.38
产业负债率(%) 65.34 66.79 67.51 68.45

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
34
财务指标 2019年1-3月/末 2018年度/末 2017年度/末 2016年度/末
EBITDA利息保障
倍数(倍) 2.75 1.54 1.85 2.24
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
注:上述财务指标的计算公式如下:
1、流动比率=流动产业/流动负债;
2、速动比率=(流动产业-存货)/流动负债;
3、产业负债率=负债总额/产业总额;
4、EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出+固定产业折旧+无形产业摊
销+长期待摊费用摊销)/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出);
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。


华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资讯
公司名称:华南国际工业原料城(深圳)有限公司
英文名称:China South International Industrial Materials City (Shenzhen) Co.,
Ltd
法定代表人:张文鸿
设立日期:2002 年12 月18 日
注册资本:港币2,200,000,000 元
实缴资本:港币2,200,000,000 元
住所:广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道1 号
邮政编码:518111
资讯披露事务负责人:张文鸿
联系电话:0755-61218888
传真:0755-61266606
企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
所属行业:按照2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)
和《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)(2012 年10 月26 日证监会公告〔2012〕
31 号)的行业划分标准,发行人属于K70 房地资产。

经营范围:工业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、
出售、管理;咨询服务;物业管理;仓储配送;餐饮服务(具体项目由分公司经
营);展览、展示、会议;建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统(以
上项目须经有关行业主管部门批准方可经营);货物、技术进出口(不含进口分
销);经营保税区仓库和出口监管仓库;设计、制作、发布、代理国内外各类广
告业务。

统一社会信用代码:9144030074324708XH

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(一)发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、发行人的设立
华南国际工业原料城(深圳)有限公司经深圳市对外贸易经济合作局批准设
立,由深圳市人民政府于2002 年12 月13 日颁发了外经贸粤深外资证字
[2002]1505 号《中华人民共和国台港澳侨投资批准证书》,2002 年12 月18 日取
得深圳市工商行政管理局颁发的企独粤深总字第310143 号《企业法人营业执
照》,投资总额为港币20,000 万元,注册资本为港币8,000 万元,由华南城控股
有限公司持股100%,经营范围为:在华南国际工业原料城内经营①房地产经营
开发、建设、出租、出售及物业管理;②仓储配送;③酒店、宾馆、会所及餐饮
服务;④展览、展示、会议;⑤建立和经营园区内的电子商务系统。(以上项目
须经有关行业主管部门批准方可营业)。上述股本已经深圳市中法会计师事务所
审验,并于2003 年1 月29 日出具深中法验字[2003]第0075 号验资报告。

2003 年12 月9 日,经深圳市工商行政管理局核准,深圳华南城的住所由“深
圳市龙岗区海关大厦西座8009 室”变更为“深圳市龙岗区平湖镇华南大道1
号”,并在深圳市市场监督管理局备案。

2004 年3 月22 日、7 月14 日和9 月17 日,深圳华南城前后三次连续变更
其经营范围。

2004 年3 月22 日变更后经营范围为:在华南国际工业原料城内经营①房地
产经营开发、建设、出租、出售及物业管理;②仓储配送;③酒店、宾馆、会所
及餐饮服务;④展览、展示、会议;⑤建立和经营园区内的电子商务系统。(以
上项目须经有关行业主管部门批准方可营业)。增加: 从事宗地号为
G04224-0008、G04225-0017、G04227-0070、G04227-0071、G04227-0072 号共五
块土地的仓储(综合物流用途)项目开发(须取得相关许可证后方可经营)。

2004 年7 月14 日变更后经营范围为:在华南国际工业原料城内经营①房地
产经营开发、建设、出租、出售及物业管理;②仓储配送;③酒店、宾馆、会所
及餐饮服务;④展览、展示、会议;⑤建立和经营园区内的电子商务系统。(以
上项目须经有关行业主管部门批准方可营业)。增加: 从事宗地号为
G04224-0008、G04225-0017、G04227-0070、G04227-0071、G04227-0072 号共五

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
37
块土地的仓储(综合物流用途)项目开发(须取得相关许可证后方可经营)。从
事货物进出口业务(不含分销,不含国家限制性项目)。

2004 年9 月17 日变更后经营范围为:在华南国际工业原料城内经营①房地
产经营开发、建设、出租、出售及物业管理;②仓储配送;③酒店、宾馆、会所
及餐饮服务;④展览、展示、会议;⑤建立和经营园区内的电子商务系统。(以
上项目须经有关行业主管部门批准方可营业)。从事宗地号为G04224-0008、
G04225-0017、G04227-0070、G04227-0071、G04227-0072 号共五块土地的仓储
(综合物流用途)项目开发(须取得相关许可证后方可经营)。开办及经营管理
工业原材料商品交易市场、从事进出口业务(均不含分销业务);经营保税区仓
库和出口监管仓库。

2005 年7 月22 日,发行人通过股东增资方式,注册资本从港币8,000 万元
增加至港币18,000 万元,其中:以货币方式投入港币300 万元,其余部分以已
登记外债港币9,700 万元转增;同时其投资总额由港币20,000 万元增加至港币
50,000 万元。上述变更已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验,并于
2005 年7 月4 日出具深义验字[2005]第220 号验资报告。本次变更后发行人
股东为华南城控股有限公司,持股比例100%,未发生变化。

2005 年12 月31 日,发行人通过股东增资方式,注册资本从港币18,000 万
元增加至港币28,000 万元。增资方式为:深圳华南城以2004 年度实现的税后利
润人民币10,400 万元(按汇率1.04)折合港币10,000 万元进行再投资。上述变更
已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验,并于2005 年12 月29 日出具
深义验字[2005]第357 号验资报告。本次变更后发行人股东为华南城控股有限
公司,持股比例100%,未发生变化。

2007 年11 月14 日,发行人通过股东增资方式,投资总额从港币50,000 万
元增加至港币116,000 万元,注册资本从港币28,000 万元增加至港币40,000 万
元。上述变更已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验,并于2007 年11
月12 日出具深义验字[2007]224 号验资报告。本次变更后发行人股东为华南
城控股有限公司,持股比例100%,未发生变化。同时经深圳市工商行政管理局
核准,注册号由企独粤深总字第310143 号变更为440301503262772,经营范围

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
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变更为工业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管
理;房地产经纪;物业管理;仓储配送;酒店、宾馆、会所及餐饮服务;展览、
展示、会议;建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统。货物、技术进
出口(不含进口分销);经营保税区仓库和出口监管仓库。

2008 年2 月27 日,经深圳市工商行政管理局核准,发行人企业类型从“独
资经营(港资)”变为“有限责任公司(台港澳法人独资)”。同时增加许扬作
为新的董事会成员。

2010 年2 月8 日,发行人通过股东增资方式,投资总额从港币116,000 万元
增加至港币176,000 万元,同时注册资本从港币40,000 万元增加至港币100,000
万元。上述变更已经北京大公天华会计师事务所有限公司深圳分所审验,并于
2010 年2 月5 日出具大公天华(深)会外验字(2010)001 号验资报告。本次变
更后发行人股东为华南城控股有限公司,持股比例100%,未发生变化。

2010 年6 月13 日,发行人通过股东增资方式,投资总额从港币176,000 万
元增加到236,000 万元,同时注册资本从港币100,000 万元增加至港币130,000
万元。上述变更已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验,并于2010 年
6 月7 日出具深义验字[2010]73 号验资报告。本次变更后发行人股东为华南城
控股有限公司,持股比例100%,未发生变化。

2010 年11 月2 日,发行人通过股东增资方式,投资总额从港币236,000 万
元增加至港币276,000 万元,同时注册资本从港币130,000 万元增加至港币
150,000 万元。上述变更已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验,并于
2010 年10 月8 日出具深义验字[2010]141 号验资报告。本次变更后发行人股
东为华南城控股有限公司,持股比例100%,未发生变化。同时,经深圳市科技
工贸和资讯化委员会核准,发行人对公司章程中相应部分的内容进行了修订,并
在深圳市市场监督管理局备案。

2011 年2 月21 日,发行人投资总额从港币276,000 万元增加至300,000 万
元。

2011 年6 月14 日,发行人通过股东增资方式,投资总额从港币300,000 万
元增加至港币440,000 万元,注册资本从港币150,000 万元增加至港币220,000

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
39
万元。上述变更已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验,并于2011 年
6 月2 日出具深义验字[2011]65 号验资报告。本次变更后发行人股东为华南城
控股有限公司,持股比例100%,未发生变化。同时,经深圳市科技工贸和资讯
化委员会核准,发行人变更经营范围为工业原料市场、其它商品市场及配套设施
的开发、建设、出租、出售、管理;物业管理;仓储配送;餐饮服务(具体项目
由分公司经营);展览、展示、会议;建立和经营华南国际工业原料城内的电子
商务系统(以上项目须经有关行业主管部门批准方可经营);货物、技术进出口
(不含进口分销);经营保税区仓库和出口监管仓库。

2014 年1 月6 日,发行人作出《华南国际工业原料城(深圳)有限公司变
更决定》,公司董事长兼法定代表人由郑松兴变更为郑大报。2014 年1 月24 日,
深圳市市场监督管理局对发行人法定代表人及董事会成员变更事宜进行了登记。

根据《变更(备案)通知书》([2014]第81558514 号),变更后的法定代表人为:
郑大报,备案后的董事为:郑大报、许扬、马介璋、马伟武、孙启烈、梁满林。

2014 年2 月24 日,发行人作出《华南国际工业原料城(深圳)有限公司变
更决定》,公司董事长兼法定代表人由郑大报变更为郑松兴。2014 年2 月25 日,
深圳市场监管局对发行人法定代表人及董事会成员变更事宜进行了登记。根据
《变更(备案)通知书》([2014]第81611618 号),变更后的法定代表人为:郑
松兴,备案后的董事为:郑松兴、孙启烈、马伟武、马介璋、许扬、梁满林。

2014 年12 月30 日,经深圳市工商行政管理局核准,发行人变更经营范围
为工业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理;
咨询服务;物业管理;仓储配送;餐饮服务(具体项目由分公司经营);展览、
展示、会议;建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统(以上项目须经
有关行业主管部门批准方可经营);货物、技术进出口(不含进口分销);经营保
税区仓库和出口监管仓库。

2015 年4 月22 日,发行人作出《华南国际工业原料城(深圳)有限公司变
更决定》,公司董事长兼法定代表人由郑松兴变更为郑妙芳,变更董事成员为:
马介璋、孙启烈、马伟武、谢文瑜、郑妙芳。2015 年4 月22 日,深圳市市场监
督管理局对发行人法定代表人及董事会成员变更事宜进行了登记。根据《变更(备

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
40
案)通知书》([2015]第83229171 号),变更后的董事长兼法定代表人为:郑妙
芳,备案后的董事会成员为:马介璋、孙启烈、马伟武、谢文瑜、郑妙芳。

2015 年9 月1 日,深圳市场监管局出具《变更(备案)通知书》([2015]第
83681743 号),对发行人经营范围变更情况予以备案,变更后的经营范围为:工
业原料市场、其它商品市场及配套设施的开发、建设、出租、出售、管理;咨询
服务;物业管理;仓储配送;餐饮服务(具体项目由分公司经营);展览、展示、
会议;建立和经营华南国际工业原料城内的电子商务系统(以上项目须经有关行
业主管部门批准方可经营);货物、技术进出口(不含进口分销);经营保税区仓
库和出口监管仓库;设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。

2017 年3 月15 日,发行人股东作出《华南国际工业原料城(深圳)有限公
司股东决定》,同意公司董事长兼法人代表由郑妙芳变为张文鸿,变更董事会成
员为张文鸿、林琳、谢文瑜,委派吴业敏为监事,同意修正公司章程。2017 年3
月16 日,发行人向深圳市场监管局提交《变更(备案)登记申请书》,对发行人
法人代表、董事、监事变更情况及公司章程修正案予以登记,变更后的董事长兼
法人代表为张文鸿,备案后的董事会成员为:张文鸿、林琳、谢文瑜,监事为:
吴业敏。

2、最近三年及一期内实际控制人的变化
发行人实际控制人为郑松兴先生及其家族,最近三年及一期内实际控制人未
发生变化。

(二)发行人近三年及一期重大产业重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大产业购买、
出售和置换的情况。

(三)发行人前十大股东情况
华南城控股为发行人唯一股东。

公司名称: 华南城控股有限公司
主席兼执行董事: 郑松兴
注册办事处: Room 2205, Sun Life Tower, The Gateway, 15 Canton Road,

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
41
Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong
公司股本: 8,009,571,999股
股份代码: 1668.HK
经营范围:
开发、运营大型综合商贸物流及商品交易中心,并提供包括综合商
业配套、仓储物流、电子交易平台、会议展览、生活配套及物业管
理等综合配套服务。

华南城控股是一家在香港联合交易所主板挂牌的上市公司(股份代码:
1668.HK),该公司于2002 年5 月在香港注册成立,是中国规划、建设、运营大
型综合商贸物流中心的领航者,致力于开发建设集多个资产门类为一体的现代综
合商贸物流基地和制造业高端集成服务平台。

表3-1:华南城控股有限公司主要财务指标
单位:千港元、%
项目 2018年
4-9月
2017/2018
财年
2016/2017
财年
2015/2016
财年
收入 5,212,447 9,405,370 7,838,510 6,136,262
税前利润 1,919,211 6,783,465 6,592,254 4,904,233
本年度利润 849,009 4,502,332 4,322,962 3,533,776
归属于母公司普通股权益持有人
之每股盈利
基本-本年度利润 10.59 港仙 56.35 港仙 53.99 港仙 44.22 港仙
摊薄-本年度利润 10.59 港仙 56.19 港仙 53.96 港仙 44.05 港仙
非流动产业总值 56,203,042 59,267,098 51,889,666 44,393,168
流动产业总值 46,966,529 52,278,868 37,086,167 38,992,163
流动负债总额 41,678,448 43,910,048 29,601,179 28,021,173
流动产业净值 5,288,081 8,368,820 7,484,988 10,970,990
产业总值减流动负债 61,491,123 67,635,918 59,374,654 55,364,158
非流动负债总额 28,592,074 31,235,164 30,895,263 28,995,693
产业净值 32,899,049 36,400,754 28,479,391 26,368,465
权益总额 32,899,049 36,400,754 28,479,391 26,368,465
经营活动现金流净额 5,451,546 3,943,205 3,282,768 1,187,337
投资活动现金流净额 -3,953,019 -4,960,982 -2,301,007 -5,468,437
融资活动现金流净额 -3,961,948 458,166 -1,778,593 6,558,757
现金及现金等价物(减少)╱增加
净额 -2,463,421 -559,611 -796,832 2,277,657
有息债务(千港元) 33,800,578 38,827,684 32,772,867 33,808,565

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
42
项目 2018年
4-9月
2017/2018
财年
2016/2017
财年
2015/2016
财年
产业负债率 68.11% 67.37% 67.99% 68.38%
产权比率 213.59% 206.44% 212.42% 216.23%
流动比率 1.13 1.19 1.25 1.39
速动比率 0.28 0.32 0.45 0.49
EBITDA(千港元) 2,308,668 7,236,814 7,032,069 5,238,122
EBITDA利息保障倍数 1.70 3.27 3.41 2.56
综合毛利率 40.61% 43.26% 44.78% 48.22%
期间费用率 28.14% 26.81% 27.98% 38.36%
有息债务/EBITDA 14.64 5.37 4.66 6.45
债务总额/EBITDA 30.44 10.38 8.60 10.88
经营性净现金流/流动负债 0.13 0.09
0.11
0.04
经营性净现金流/负债总额 0.08 0.05
0.05
0.02
注:上述财务指标的计算公式如下:
1、综合毛利率=毛利/收入×100%
2、期间费用率=(销售及分销开支+行政开支+其他开支+融资成本)/收入×100%
3、EBITDA =税前利润+融资成本+折旧+预付土地出租金摊销
4、EBITDA 利息保障倍数= EBITDA/(融资成本+资本化利息支出)
5、产权比率=(流动负债总额+非流动负债总额)/权益总额×100%
6、产业负债率=(流动负债总额+非流动负债总额)/(流动产业总值+非流动产业总值)×100%
7、流动比率=实流动产业总值/流动负债总额
8、速动比率=流动产业总值-持作销售物业)/流动负债总额
9、有息债务=计息银行及其他借贷+中期票据+短期融资券+优先票据+企业债券+境内公司债

二、发行人重要权益投资情况
(一)发行人权益投资情况
截至2019 年3 月31 日,发行人重要权益投资情况情况如下:

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
43
图3-1:截至2019年3月末发行人重要的权益投资情况
截至2019 年3 月31 日,发行人控股的子公司共计79 家,发行人的联营企
业4 家,具体情况如下:
表3-2:发行人控股子公司情况表
单位:万元
序号 企业名称 注册资本
持股 表决权
比例
(%)
比例
(%)
1 深圳市华南城国际会展中心有限公司 200 100 100
2 深圳市华南城广告有限公司 150 100 100
3 南宁华南城有限公司 100,000 100 100
4 华南城集团有限公司 30,000 100 100
5 华丽城酒店(深圳)有限公司 4,000 65 65
6 深圳华南城商贸物流服务有限公司 10,000 100 100
7 南昌华南城有限公司 110,000 41 66.67
8 南宁市华南城小额贷款有限公司 10,000 100 100
9 南宁华乐园娱乐投资有限公司 150 100 100
10 南宁嘉泰商业运营管理有限公司 500 100 100
11 深圳市好百年家居连锁股份有限公司 48,000 75 75
12 西安华南城有限公司 100,000 100 100
13 哈尔滨华南城有限公司 150,000 100 100
14 郑州华南城有限公司 100,000 100 100
15 深圳华利嘉电子市场管理有限公司 500 100 100

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
44
序号 企业名称 注册资本
持股 表决权
比例
(%)
比例
(%)
16 深圳华昌商业运营管理有限公司 500 100 100
17 深圳华诺规划研究院有限公司 500 100 100
18 合肥华南城运营管理有限公司 1,000 100 100
19 深圳华时代城市投资有限公司 1,000 100 100
20 深圳华盛商发控股有限公司 10,000 100 100
21 华盛奥莱发展集团有限公司 10,000 100 100
22 华盛奥莱商业集团有限公司 5,000 100 100
23 南昌华盛泰商业管理有限公司 1,000 41 66.67
24 江西宝力通房地产开发有限公司 10,000 41 66.67
25 深圳市华岳股权投资基金有限公司 10,000 100 100
26 深圳市德高投资发展有限公司 300 75 75
27 中山市好百年家居有限公司 100 52.5 52.5
28 深圳市美庭品位家居连锁有限公司 300 75 75
29 深圳市好百年企业管理顾问有限公司 100 75 75
30 深圳市好百年物业管理有限公司 100 75 75
31 深圳市好百年商贸有限公司 3,000 75 75
32 珠海市好百年家居有限公司 100 75 75
33 福州好百年家居有限公司 100 75 75
34 重庆好百年家居有限公司 100 75 75
35 上海好百年家居市场经营管理有限公司 100 75 75
36 北京市好百年家居商场有限公司 500 75 75
37 长沙好百年家居有限公司 200 75 75
38 广西好百年商业管理有限公司 1,000 75 75
39 郑州好百年家居销售有限公司 500 75 75
40 西安好百年商业运营管理有限公司 500 75 75
41 哈尔滨好百年家居有限公司 500 75 75
42 南昌好百年家居有限公司 500 75 75
43 合肥好百年商业管理有限公司 500 75 75
44 重庆好百年商业管理有限公司 500 75 75
45 西安嘉泰商业运营管理有限公司 500 100 100
46 哈尔滨宝力通市场开发管理有限公司 50,000 100 100
47 郑州振中房地产开发管理有限公司 1,000 100 100

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
45
序号 企业名称 注册资本
持股 表决权
比例
(%)
比例
(%)
48 郑州银湖置业有限公司 1,000 100 100
49 郑州宝力通市场开发管理有限公司 1,000 100 100
50 郑州兴茂实业发展有限公司 1,000 100 100
51 郑州普菲特商业地产有限公司 1,000 100 100
52 西安华时代城市开发建设有限公司 1,000 100 100
53 郑州华时代城市开发有限公司 1,000 100 100
54 南宁华时代置业有限公司 1,000 100 100
55 江西华时代置业有限公司 1,000 100 100
56 深圳华时代置业有限公司 1,000 100 100
57 合肥华时代城市开发有限公司 1,000 100 100
58 深圳华盛东恒商业有限公司 100 100 100
59 深圳华盛东恒运营有限公司 100 100 100
60 深圳华盛东恒投资有限公司 100 100 100
61 深圳华盛东恒贸易有限公司 100 100 100
62 深圳华盛东恒实业有限公司 100 100 100
63 深圳华盛佳和商业有限公司 1,000 100 100
64 深圳华盛佳和运营有限公司 1,000 100 100
65 深圳华盛佳和投资有限公司 1,000 100 100
66 深圳华盛佳和贸易有限公司 1,000 100 100
67 深圳华盛佳和实业有限公司 1,000 100 100
68 深圳市好百年电子商务有限公司 1,000 75 75
69 深圳市塞纳春天科技有限公司 500 38.25 38.25
70 黑龙江华时代置业有限公司 1,000 100 100
71 重庆华时代实业有限公司 1,000 100 100
72 深圳市华南城小额贷款有限公司 30,000 100 100
73 深圳华南城投资有限公司 1,000 100 100
74 南昌好百年商业运营管理有限公司 500 100 100
75 西安好百年家居有限公司 500 100 100
76 哈尔滨华源商置业有限公司 500 100 100
77 黑龙江好百年商业运营管理有限公司 500 100 100
78 河南好百年电子商务有限公司 500 100 100
79 深圳市霍凌咨询管理有限公司 100 100 100

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
46
注1:根据《南昌华南城有限公司章程》,公司董事会由3 名董事组成,其中发行人委派董
事2 名,占66.67%,同时董事长由发行人委派。发行人持有南昌华南城公司41%的股权,
但在南昌华南城公司董事会的席位中占66.67%,并由发行人委派董事长,故对南昌华南城
公司形成实际控制。

注2:深圳市塞纳春天科技有限公司,发行人持有深圳市好百年家居连锁股份有限公司75%
的股份,深圳市好百年家居连锁股份有限公司持有深圳市塞纳春天科技有限公司51%的股
份,故发行人实际控制深圳市塞纳春天科技有限公司。

表3-3: 发行人联营企业情况表(2019年3月31日)
单位:万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例(%)
表决权
比例
(%)
1 华南泰美科技(深圳)有限公司 1,000 30.00 30.00
2 哈尔滨华亿龙皮草城有限公司2 8,000 29.4985 29.4985
3 南昌华腾智谷有限公司 50,000 20.00 20.00
4 广东数程科技有限公司 10,000 11.11 11.11
(二)发行人主要子公司介绍
1、南宁华南城有限公司
南宁华南城有限公司成立于2009 年8 月28 日,注册地为南宁,注册资本为
100,000.00 万元,由发行人持股100%,其经营范围为:工业原(辅)材料、建
材家俱(除木制)、装饰材料(除危险化学品及木材)、五金机电(除助力自行车)、
农机设备半成品、成品及小商品等展示展览交易市场(除国家有专项规定外)、
商务设施、房地产开发经营(凭资质证经营,除1、土地成片开发(限于合资、
合作);2、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营;3、房
地产二级市场交易及房地产中介或经纪外);物业管理服务(凭资质证经营);自
营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务;许可经营项目商品和技术的进
出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外);市场营销、策划、展览、展示、会议服务;计算机网络系统工
程(凭资质证经营);智能化综合服务(除国家有专项规定外);对保税仓、监管
仓等仓储设施、仓储配送、宾馆、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行业的投资。

2根据哈尔滨华亿龙皮草城有限公司最新的章程及股东决议,发行人子公司哈尔滨华南城有限公司对
哈尔滨华亿龙皮草城有限公司的认缴出资比例为80.775%,由于实际已出资比例为29.4985%,不满足纳入
合并范围的条件,从而未纳入发行人合并范围内。


华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
47
截至2018 年12 月31 日,南宁华南城有限公司总产业925,429 万元,净资
产413,970 万元,2018 年度实现营业收入121,905 万元,净利润8,313 万元。

截至2019 年3 月31 日,南宁华南城有限公司总产业921,422 万元,净产业
409,759 万元,2019 年1-3 月实现营业收入8,944 万元,净利润-4,211 万元。

2、西安华南城有限公司
西安华南城有限公司成立于2009 年11 月12 日,注册地为西安,注册资本
为100,000.00 万元,由发行人间接持股100%,其经营范围为市场开发、建设、
管理,市场房屋租赁、销售,市场营销、策划;房地产开发、建设、经营、出租、
出售及物业管理;物流企业管理、餐饮企业管理、酒店管理、仓储服务(除专控
及危险品);自营和代理各类商品及技术的进出口业务;商品展览、展示服务,
会展服务;计算机网络系统工程;智能化小区综合物业管理系统工程(以上经营
范围除国家专控及前置许可项目)。

截至2018 年12 月31 日,西安华南城有限公司总产业711,886 万元,净资
产144,244 万元,2018 年度实现营业收入47,346 万元,净利润6,960 万元。

截至2019 年3 月31 日,西安华南城有限公司总产业714,884 万元,净产业
145,081 万元,2019 年1-3 月实现营业收入7,246 万元,净利润837 万元。

3、哈尔滨华南城公司
哈尔滨华南城公司成立于2012 年1 月9 日,注册地为哈尔滨,注册资本为
150,000.00 万元,由发行人间接持股100%,其经营范围为中餐类制售:不含凉
菜、生食海产品、裱花蛋糕(有效期至2014 年12 月12 日);基础电信业务经营、
增值电信业务经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动);房地产开发经营、房地产中介及物业管理;综合性货运站场、物流管理、
仓储配送;开办、经营、管理原材料、半成品及成品交易市场;自营和代理各类
商品及技术的进出口业务;酒店企业管理;展览、展示、会议、市场营销、策划;
计算机网络系统工程;智能化小区综合物业管理系统工程;劳务服务;出租房屋、
场地;电子商务。

截至2018 年12 月31 日,哈尔滨华南城有限公司总产业763,791 万元,净
产业241,876 万元,2018 年度实现营业收入35,793 万元,净利润6,750 万元。


华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
48
截至2019 年3 月31 日,哈尔滨华南城有限公司总产业756,696 万元,净资
产253,669 万元,2019 年1-3 月实现营业收入6,903 万元,净利润11,792 万元。

4、郑州华南城公司
郑州华南城公司成立于2012 年5 月17 日,注册地为郑州,注册资本为
100,000 万元,由发行人间接持股100%,其经营范围为专业市场的开发、建设、
管理、销售及租赁;房地产开发、建设、经营、出租、出售;房地产中介服务及
物业管理;市场营销、策划;商品展览、展示、会展服务;国内贸易;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务;经营广告业务;国内货运代理;计算机网络系
统工程、智能化小区综合物业管理系统工程;建立和经营电子商务系统,提供网
上交易平台和服务;对物流企业、仓储设施、酒店、会所、餐饮娱乐休闲服务行
业、商业机构、高新技术企业的投资、运营、管理;以及下属分支机构的经营范
围。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
方可经营)。

截至2018 年12 月31 日,郑州华南城有限公司总产业1,524,116 万元,净资
产414,975 万元,2018 年度实现营业收入103,067 万元,净利润36,832 万元。

截至2019 年3 月31 日,郑州华南城有限公司总产业1,570,365 万元,净资
产444,228 万元,2019 年1-3 月实现营业收入84,557 万元,净利润29,253 万元。

5、南昌华南城公司
南昌华南城公司成立于2007 年11 月16 日,注册地为南昌,注册资本为
110,000 万元,由发行人持股41%并实际控制,其经营范围为综合性货运站场、
物流管理、仓储配送、餐饮服务(以上项目仅限筹建,待取得相关许可证后方可
经营;房地产经营开发、建设、出租、出售及物业管理;开办、经营、管理原材
料、半成品及成品交易市场;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);酒店企业管理;展览、展示、会
议、市场营销、策划;计算机网络系统工程;智能化小区综合物业管理系统工程
(以上项目国家有专项规定的除外)。

截至2018 年12 月31 日,南昌华南城有限公司总产业642,337 万元,净资
产327,225 万元,2018 年度实现营业收入307,529 万元,净利润67,737 万元。


华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
49
截至2019 年3 月31 日,南昌华南城有限公司总产业602,399 万元,净产业
327,838 万元,2019 年1-3 月实现营业收入6,303 万元,净利润613 万元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
图3-2截至2018年9月末发行人股权结构图
(一)控股股东及实际控制人情况
1、发行人控股股东
华南城控股为发行人唯一股东。

2、华南城控股之主要股东
截至2018 年9 月30 日,华南城控股的主要股东情况如下:
郑松兴先生和郑大报先生(属郑氏家族,郑松兴先生为郑大报先生之胞弟)
分别拥有Accurate Gain Developments Limited 及Proficient Success Limited 已发
行股本100.00%股份权益。而该两家公司分别持有华南城控股有限公司的26.88%
投票权和已发行股本的7.35%股份权益。郑松兴先生及郑大报先生另外各自持有
华南城控股有限公司个人权益,分别占华南城控股有限公司已发行股本约0.98%
和0.06%。


华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
50
马介璋博士及其配偶拥有佳宁娜集团控股有限公司42.23%股份权益,佳宁
娜集团控股有限公司间接全资拥有Carrianna Development Limited,而Carrianna
Development Limited 持有华南城控股有限公司已发行股本的1.73%股份权益。

腾讯控股有限公司拥有THL H Limited 的全部权益,THL H Limited 拥有华
南城控股有限公司已发行股本约11.55%股份权益。其他股东持股华南城控股有
限公司已发行股份约51.45%股份权益。

3、发行人实际控制人
截至2018 年9 月末,郑松兴先生及郑大报先生(连同彼等各自联系人),其
直接及间接持有华南城控股有限公司35.27%股份,华南城控股有限公司直接持
有华南国际工业原料城(深圳)有限公司100%股权。2017 年10 月24 日,郑松
兴先生、郑大报先生及梁满林先生重新签订《联盟协议》,依据协议梁满林先生
自2017 年10 月24 日起退出2017 年4 月29 日签订之联盟协议安排,就郑松兴
先生及郑大报先生而言,联盟协议之条款(包括若干优先购买权及随卖权)将保
持完整有效。

郑松兴,男,57 岁,中国香港籍,无境外居留权,现任发行人股东华南城
控股有限公司主席兼执行董事。郑先生为中国国际商会副会长、中国人民政治协
商会议广东省深圳市委员会第三届、第四届及第五届委员,中国人民政治协商会
议广西壮族自治区第十届委员及第十一届常务委员,及彼现时亦为中国商业联合
会珠宝首饰委员会名誉创会会长、中国企业联合会及中国企业家协会常务委员、
中国物流与采购联合会副会长、广西壮族自治区工商联副主席、广西海外联谊会
副会长、深圳国际商会副会长、深圳市物流与供应链管理协会名誉会长、深圳工
业总会副会长、香港宝石厂商会永远名誉会长、浙江省珍珠行业协会名誉会长及
深圳海外联谊会会员。

截至2018 年9 月末,郑松兴先生其他投资情况包括投资China Metro-Rural
HoldingsLimited,持有总普通股实际权益占该公司已发行普通股股本约36.24%,
该公司主营开发及营运大型农产品综合物流交易中心及配套设施、城乡重新开发
改造及其他物业发展。

郑大报,男,66 岁,中国香港籍,无境外居留权。郑先生于制造及批发分

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销业务方面拥有逾35 年的经验。郑大报先生为中国湛江海洋大学校董、香港珠
宝制造业厂商会之理事、香港海外普宁社山同乡联会会长及香港揭阳侨联联谊会
之永远名誉主席。

发行人与郑松兴先生投资的China Metro-RuralHoldingLimited 无重大关联交
易。

(二)控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至本募集说明书签署之日,不存在控股股东及实际控制人持有公司的股份
处于质押状态的情况,也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
表3-4:截至本募集说明书签署之日发行人董事及高级管理人员一览表
姓名 职务 任职期限 性别 年龄
张文鸿 董事长 2017.03.16-2020.03.15 男 33
谢文瑜 董事 2017.03.16-2020.03.15 女 48
林琳 董事 2017.03.16-2020.03.15 女 41
吴业敏 监事 2017.03.16-2020.03.15 女 38
邱文 总经理 2016.07.18-2019.07.17 男 45
杨冰 财务总监 2017.01.02-2020.01.01 男 45
李海燕 副总经理 2019.01.06-2022.01.05 女 51
张文鸿,男,33 岁,本科学历,现为发行人法定代表人兼董事长。现任华
南国际董事长、华南城集团党委书记、深圳市龙岗区第六届党代表、华南国际经
济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)调解专家,曾任比亚迪股份有限公司国际
法务部经理。

谢文瑜,女,48 岁,本科学历,现为发行人董事。为英国特许公认会计师
公会及香港会计师公会资深会员,曾任粤海投资有限公司(香港上市代码:270)
助理财务总监,东方红集团及成报传媒集团高级企业融资人员。在财务管理、合
并及收购、企业财务及产业管理方面拥有超过20 年的经验。

林琳,女,41 岁,大专学历,现为发行人董事。曾任茂业商厦有限公司总

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经理秘书。

吴业敏,女,38 岁,本科学历,现为发行人监事。曾任某港资传媒企业董
事长助理。

邱文,男,45 岁,工商管理学硕士,现为发行人总经理。历任广东珠江工
程总承包公司广州地区公司副总经理、北京地区公司总经理,广东珠江投资有限
公司北京地区副总经理,合生创展集团广州地区公司总经理。目前负责发行人的
整体管控和实施工作。

杨冰,男,45 岁,工商管理学硕士,现为发行人财务总监。为中级会计师
职称,中国注册会计师协会(CPA)非执业会员。曾任职卓越置业集团财务总经
理。目前主要负责发行人的财务计划、预结算等工作。

李海燕,女,51 岁,本科,现为发行人副总经理。曾任深圳皇岗出入境边
防巡查队副大队长。目前主要负责发行人深圳地区的外联工作。

截至本募集说明书签署日,公司董事、高级管理人员未持有公司已发行债券,
未直接持有公司股权。

近三年,公司董事、高级管理人员不存在违法违规情况。

五、发行人主营业务情况3
(一)发行人的主营业务
发行人主营业务是开发、运营大型综合商贸物流和商品交易中心,并为商贸
物流和商品交易商户及其客户提供包括仓储物流、会议展览、办公设施等综合配
套服务。

发行人采取“一体两翼”的经营模式,即以建立大型综合商贸物流及商品交
易中心为主体,辅以完善的配套商业设施和紧邻主体的住宅物业的“两翼”业
务,其中商业配套又包含物业管理、会议及展览服务、商务办公及生活配套等多
个配套子系统。交易中心建筑规模大、设施水平高,集成了多个行业的工业原材
料及成品交易市场,多行业聚集的交易中心所形成的产品丰富性为买家购买原材
料带来了便利,降低了采购成本及交易成本。多个配套子系统提供的仓储物流、
4根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果,部分面积数据进行了略微调整。


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运输、展览展示、金融结算、电子商务、质量检测等完善的综合配套服务提高了
园区企业的经营效率,吸引了更多的采购商和租户。配套住宅、酒店餐饮及娱乐
休闲等生活服务设施则进一步提升了物流园区的商务环境。

根据深交所《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》,发行人普通
住宅地产收入在房地资产务收入中占比最高,房地产类型为普通住宅地产。发行
人2018 年经审计的房地资产务基本情况如下表所示:
表3-5:2018年发行人房地资产务基本情况表
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是否沪深
上市公司 否
股票代码 -
上市公司行业分类 -
营业收入构成 营业毛利润构成 房地资产务收入构成
构成 金额
(万元)
占比
(%)
金额
(万元)
占比
(%) 构成 金额
(万元)
占比
(%)
房地资产
务 668,386.86 97.34 307,744.64 95.18 普通住宅地
产 417,313.68 62.44
其他业务
收入 18,291.44 2.66 15,571.32 4.82 保障性住宅
地产
- 商业地产 244,605.23 36.60
- 工业地产 6,467.95 0.97
- 其他房地产
合计 686,678.30 100.00 323,315.96 100.00 合计 668,386.86 100.00
报告期内发行人及其合并报表范围内具有境内房地产开发资质的公司共7
家,具体情况如下表所示:
表3-6:发行人房地产开发资质情况表
序号 公司全称 注册资本 房地产
资质等级 证件编号
1 华南国际工业原料城
(深圳)有公司 220,000 万港元 三级 深房开字(2017)681 号
2 南昌华南城有限公司 110,000 万元 二级 赣建房开字4227 号
3 南宁华南城有限公司 100,000 万元 二级 4501A0215
4 哈尔滨华南城有限公司 150,000 万元 二级 黑建房开哈第891 号
5 哈尔滨宝力通
市场开发管理有限公司 50,000 万元 三级 黑建房开哈第898 号
6 西安华南城有限公司 100,000 万元 二级 陕建房[2015]140 号
7 郑州华南城有限公司 100,000 万元 二级 410128922

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(二)发行人行业状况
1、商品交易市场行业状况
商品交易市场起源于过去的集市贸易活动,它是集聚众多商家展示及销售商
品的大型市场,通过商家空间上的集聚起到提升交易效率和降低交易成本的作
用。商品交易市场作为经营商户、管理商户、服务商户的一种商品流通组织形式,
它伴随着我国市场经济的建设与发展而不断发展壮大。经过多年的培育和发展,
我国商品交易市场的规模不断扩大。入世以后中国经济的增长速度逐步加快与世
界经济的联系越来越密切,商品交易市场的发展也呈现加速之势。目前商品交易
市场已经成为我国商品流通的重要组织形式,成为人民群众日用消费品和生产、
建设所需物资的重要集散地,在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业、
应对国际金融危机、推动国民经济发展等方面发挥着重要的作用。

随着经济全球化的发展,我国日益成为国际产品采购中心,商品交易市场继
续发展,市场数量不断增加,经营范围不断扩大,商品成交额也随之不断增长。

根据国家统计局网站数据(统计范围为2016 年成交额亿元及以上的商品交易市
场),截至2016 年12 月31 日,我国年成交额亿元以上的商品交易市场有4,861
个,摊位数有345.79 万个,营业面积30,023.37 万平方米;名义成交额10.21 万
亿元,与上年相比增长2%。从市场构成来看,批发市场是商品交易市场的重要
组成部分。统计数据显示,2016 年批发市场成交额达8.79 万亿元,比上年增
2.36%,占亿元市场总成交额的86.02%,所占比重较上年升高了0.3%。

2、房地产行业状况
房地产作为我国经济发展的重要资产之一,可分为住宅地产和商业地产两大
物业形态,其中住宅地产是国家宏观调控的重点领域,受宏观经济与政策导向影
响较大;而商业地产受房地产调控政策影响相对较小。从历史波动周期观察,除
非出现显著的外部冲击,房地产市场面临的常态格局主要是调控,其中涉及信贷
政策、金融利率、税收、住房结构以及土地政策等多方面,直接或间接对房地产
行业发展产生一定的制约影响。根据政府的发展规划,我国城镇化率将在2020
年达到60%,2030 年达到70%。城镇化水平的持续推进和质量的提升,将为房
地产行业提供巨大的发展空间。


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作为投资的重要组成部分,稳定房地产投资成为对冲宏观经济下行压力的有
力手段,房地产调控政策思路也因此出现重大调整。2016 年,政府工作报告提
出坚持住房的居住属性,加快建立和完善长效机制,加强分类调控,房价上涨压
力大的城市要合理增加住宅用地;2017 年,政府工作报告再次提出因城施策去
库存,加强房地产市场分类调控;2018 年,政府工作报告提出坚持房子是用来
住的、不是用来炒的定位,落实地方主体责任,继续实行差别化调控,建立健全
长效机制,促进房地产市场平稳健康发展。

在购房政策方面,近两年政策变化较大。2016 年9 月之前政策较为宽松,
而2016 年9 月底至今,政策趋紧。2015 年至2016 年9 月,一二线城市普遍出
现了房地产价格过高、增长过快的势头。针对这一势头,中央主要领导对遏制热
点城市房价过快上涨做出了一系列重要的批示和部署,强调“一市一策,区别对
待”、“一二线城市要防泡沫,三四线城市要同城镇化相结合”。2016 年9 月
28 日国务院房地产专题会和9 月30 日住建部工作部署会上指出:部分城市特别
是16 个热点城市存在房价过快上涨问题,必须在短期内遏制这一势头,做到“房
价环比不增长、逐步有回落、努力回归到合理区间”,具体措施包括:限购、限
贷、确保土地和新房供应、严查资金违规入市、整顿违法开发商和地产中介、正
确引导舆论等。在宏观政策上,以十九大所确定的“房住不炒”、“住有所居”
为主要方向,国家主要通过财政政策、货币政策和土地政策等对房地产市场进行
干预和调节,并探索建立房地产长效机制;在地方政策上,则以“分类调控”“因
城施策”为指引,多个城市从传统的“限购、限价、限贷”扩展到“限售、限商”,
部分城市在以上“五限”的基础上结合本城市的实际情况,还新增了“限制企业
购房、限制离婚购房、限制公积金购房”等内容。与过去相比,本轮房地产调控
无论是范围、时间,还是力度、强度,都堪称空前收紧。

在货币政策方面,2017 年到2018 年上半年,货币市场无论是从量还是价格
水平的角度来看,都体现出了“紧”的特点。央行为了更好地平衡稳增长、调结
构、去杠杆、抑泡沫和防风险之间的关系,为供给侧结构性改革和高质量发展营
造中性适度的货币金融环境,实施稳健中性的货币政策。国内债券市场整体弱势,
债券市场融资利率上行幅度超过贷款利率,后者对前者形成替代,房地产企业再

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融资政策收紧,资金成本压力有所上升。2018 年下半年以来,稳增长的压力有
所上升,央行货币政策有所放松,政策对信用债市场支持力度加大,市场环境有
所改善。

总体而言,在当前房地产调控政策常态化以及货币政策总体偏紧的形势下,
房地产企业的融资压力较大,实力强、信用佳的大型房企在融资方面的优势将更
加明显。

(三)发行人面临的主要竞争状况
1、商品交易市场行业主要竞争状况
近年来,随着我国经济的快速发展,资源及环境承载力逐渐恶化,制造业发
展空间有限,各地政府鼓励发展商贸物流资产,加大了开发建设商品交易中心市
场的力度,商品交易中心市场的供应量有较大程度增加。国内比较著名的批发市
场有义乌小商品批发市场、海宁皮革城、柯桥轻纺城、华强北商城、石狮服装城
等,从地域看,主要集中于珠三角、长三角以及环渤海等经济较发达且交通便利
的区域。

但我国商品交易市场快速发展过程中,也逐渐暴露出交易市场创新不足、同
质化竞争激烈的问题。与此同时,随着互联网技术的发展,电子商务快速崛起(根
据国家统计局数据,2015 年我国电子商务交易额约为21.79 万亿元,同比增长
32.95%;2016 年我国电子商务交易额约为26.1 万亿元,同比增长19.8%;2017
年,中国电子商务交易额达29.16 万亿元,同比增长11.7%),电子商务对传统商
品交易市场形成的冲击越来越明显。整体看,我国商品交易市场竞争趋于激烈,
传统的商品交易市场存在转型升级的压力。集企业集群采购、商品展示、电子商
务、现代物流于一体,以专业市场为基础的资产综合性服务平台,将成为商品交
易市场未来发展的主流。

虽然面临宏观经济增速放缓、商品交易市场竞争日趋激烈等不利因素,以及
面临来自网络零售市场竞争压力,但是长期来看,我国经济仍能保持中高增速水
平,同时国内实施扩大内需、资产结构升级以及城镇化战略等因素,将继续为我
国交易中心市场带来巨大需求。总的来看,未来我国商品交易市场仍有发展空间。


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2、房地产行业状况主要竞争状况
公司配套住宅开发业务是伴随物流园区开发业务而产生的,主要是为了向园
区企业提供住宅配套设施以满足物流园区内客户需求,在公司的业务结构中起到
辅助支持作用。随着华南城开发园区逐渐成熟,人群聚集效应显现,园区住宅配
套需求不断扩大,华南城策略性地增加了住宅配套销售和增值配套服务,与区域
内房地产企业形成了一定的竞争关系。

(四)发行人所处行业地位和竞争优势分析
1、发行人行业地位
经过多年的建设和经营,发行人在全国各地的华南城项目已形成庞大的市场
规模、完善的服务配套体系、成熟专业的运营组织,建立了中国综合商贸物流中
心领航者的地位。目前发行人主要开发营运着深圳华南城、南宁华南城、南昌华
南城、西安华南城、哈尔滨华南城、郑州华南城六个综合商贸物流及商品交易中
心项目,以上交易中心能充分带动周边所辐射区域物流业的发展,形成全国性、
区域性物流节点城市网络,促进大中城市物流业的协调发展。

(1)深圳华南城项目
深圳华南城坐落于深圳市平湖物流基地,位于珠江三角洲地区心脏地带,规
划占地面积约106 万平方米,总规划建筑面积264 万平方米。该项目于2003 年
9 月取得第一宗土地证,项目分三期滚动开发建设。截至2018 年12 月31 日,
深圳华南城一期、二期及部分三期合计约239 万平方米物业已竣工。深圳华南城
项目园区内共涵盖纺织、服装、皮革皮具、电子、五金、化工塑料、印刷、纸品、
包装、小商品等多个资产门类的中小企业,是集商品展示交易、会展、电子商务、
资讯交流、仓储、配送、货运、金融结算、人才交流及商务、生产和生活等配套
服务于一体的大型综合商贸物流平台。

(2)南昌华南城项目
南昌华南城是江西省推进工业化发展战略和南昌打造中部地区现代制造业
基地急需的项目,已被列入江西省重大建设工程项目。该项目地处南昌市红谷滩
新区,园区规划占地面积约261 万平方米,总规划建筑面积约687 万平方米,计

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划分多期滚动开发建设。截至2018 年12 月31 日,该项目总建筑面积约240 万
平方米的商品交易中心及附属设施已竣工。南昌华南城主要按物流交易中心、仓
储配送、综合商务、服务配套设施这四大功能分区建设,包括纺织服装、皮革皮
具、化工塑料、五金、机电配件等十大类商品交易平台。

(3)南宁华南城项目
南宁华南城位于广西壮族自治区南宁市江南区,园区规划占地面积约183
万平方米,总规划建筑面积约488 万平方米,计划分两期滚动开发,建成业态包
括:商品交易中心、仓储物流中心住宅配套和商务服务配套,目前正处于一期开
发阶段。截至2018 年12 月31 日,园区项目已建成建筑面积约195 万平方米,
并已经开始营运。南宁华南城是自中国-东盟自由贸易区建成之后第一个由政府
和企业共同推动建设的重要商贸物流项目。2010 年10 月,中国-东盟商品交易中
心作为双方产品的展示交易平台和商贸物流基地,永久落户南宁华南城。南宁华
南城已经连续成功举办多届中国-东盟博览会轻工展。未来,南宁华南城将立足
南宁、面向西南、辐射东盟,建成品种齐全、现代化程度较高的现代综合商贸物
流中心和高端生产服务业基地,进一步为南宁及广西地区的制造业、商贸物流类
企业搭建起集中交易平台,降低入驻企业生产采购和物流成本,并将对中国东盟
经贸的发展做出重要贡献。

(4)西安华南城项目
西安华南城位于西安市东北部,园区规划占地面积约1,000 万平方米,总规
划建筑面积约1,750 万平方米,计划分三期滚动开发建设。该项目旨在打造以商
品交易中心为核心的大规模现代综合商贸物流园,是国家级关中-天水经济开发
区启动开发的领头羊。在功能布局上分为三部分:商品交易中心区、生产服务配
套区、生活服务配套区。其中,商品交易中心涵盖纺织服装、电子、皮鞋皮具、
五金、化工、机电、建材装修及装饰、汽车及汽车用品、医药及保健品、农副产
品与土特产、农用机械设备与配件、小商品等产品。截至2018 年12 月31 日,
西安华南城已完成建筑面积约180 万平方米的建设,在运营的业态包括五金机
电、窗帘布艺、纺织服装、皮革皮草、汽摩汽配、家居建材、跨境电商、奥特莱
斯及中亚与东盟产品展示中心等,总体建成后将成为中国西部经营规模最大、经

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营商品种类最多、服务功能最全的商品集散中心和综合性物流中心,其辐射范围
以陕西省为基础,逐步扩展至整个中国西部地区,并对第二亚欧大陆桥沿线产生
重要影响力。

(5)哈尔滨华南城项目
哈尔滨华南城位于哈尔滨市道外区团结镇,园区规划占地面积约1,000 万平
方米,总规划建筑面积约1,200 万平方米,计划分三期滚动开发,截至2018 年
12 月31 日已完成约183 万平方米建筑面积的建设。园区业态共分为市场商贸展
示区、综合配套商业服务区、仓储物流配送区、园区配套住宅四部分。其中,市
场贸易展示区主要为纺织服装、化工、机电、建材装修及装饰、小商品、农用机
械设备及配件,农副产品与土特产,汽车及汽车用品,医药及保健品、五金、皮
革皮具、电子等十二大行业门类进行展示交易。哈尔滨华南城建成后,将成为集
展示交易、物流、资讯、市场拓展、技术创新、品牌推广、工业旅游等多功能于
一体,配套完善、超大规模的现代化综合商贸物流资产园,成为东北亚经营规模
最大、经营商品种类最多、服务功能最全的商品集散中心与综合性物流中心。其
辐射范围以哈尔滨为中心,逐步扩展至内蒙古东部、吉林等交界地区,并对俄罗
斯、朝鲜半岛产生重要影响。

(6)郑州华南城项目
郑州华南城位于河南郑州新郑市龙湖镇内,园区规划占地面积约700 万平方
米,总规划建筑面积约1,200 万平方米,计划分三期滚动开发建设,拟建成中原
地区最大的现代综合商贸会展物流中心。项目紧握我国中部崛起的战略机遇,依
托郑州市卓越的区位交通优势和良好的商贸物流业基础,以皮革原辅料交易中
心、五金建材灯饰交易中心、纺织交易中心、机电设备交易中心、副食干料交易
中心、酒店用品及厨具交易中心、小商品交易中心、家具家居饰品交易中心以及
奥特莱斯商贸休闲中心等原材料及产成品交易中心为核心,集商贸交易、物流集
散、展示推广、资讯交流、创新促进、资产培育、特色旅游、城市化综合配套等
八大功能于一体。截至2018 年12 月31 日,郑州华南城已完成约299 万平方米
建设,目前运营的业态包括建材、小商品、五金机电、汽摩配件、副食品、服裝、
电子商贸及奥特莱斯等。


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2、发行人主要竞争优势
(1)成熟的经营模式
发行人在多年的建设与运营市场过程中形成了较为成熟的经营模式,主要具
有以下特点:
一是项目精准定位。近几年中国经济持续快速增长,在商品交易市场规模不
断扩大的同时,原有的商品交易市场与城市发展逐渐体现出不适应。一方面,随
着城市的快速发展和历史积累,原有商品交易市场空间发展受限,适应不了交易
市场专业化、规范化、资讯化发展的要求;另一方面,由于城市原有规划有诸多
不合理之处,例如大多交易市场分散在城市主城区,而城市主城区的交易市场人
满为患,交通和安全等问题日益加剧,原有商品交易市场在规划、交通、结构、
管理和安全等方面都无法满足城市整体发展的需要,甚至在一定程度上制约了城
市发展。为克服这一瓶颈,地方政府有很强的动力去改造、转移该类市场,从而
实现交易市场的换代升级,加快城市化进程。作为国内屈指可数的有能力开发、
营运大型物流中心的企业,发行人精准定位于该市场,并在全国范围内布局。

二是准确选址。由于物流中心需要较强的实体资产群和便利的交通来支撑,
所以华南城项目选址都定位于一线城市和二线省会城市,并在其中策略性地选择
交通网络完善的制造业中心及经济中心城市。凭借强大的开发和运营能力以及良
好的市场声誉,公司在异地扩张过程中得到了当地政府的大力支持。公司在区位
选择上有一定自主性,偏好于靠近城市主城区且周边基础配套设施规划较为理想
的区域。例如,南昌项目距离江西省省政府新址仅2 公里,西安项目离主城区仅
15 分钟车程,而郑州项目位于当地政府打造的新商务圈内,距离郑州新郑国际
机场仅16 公里,距京广铁路货运站及京港澳高速公路亦仅数公里之遥。

三是坚定地实现“诚信、和谐、共赢、分享”的经营理念。发行人根据各地
实际情况,制定出30%-60%的展示位出售、40%-70%的展示位只租不售的经营
策略。其意义在于:(A)售出30%-60%的展示位,可以有效地保证城内商家的
稳定性;(B)华南城拥有40%-70%的产权,从根本上保证了投资商与经营者利
益的一致性,利于共同做大做强市场;(C)利于统一规划、统一管理,为项目
的快速和可持续发展创造了条件。


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此外,为加快培育市场商圈,发行人通过举办各类展览、研讨会,成立采购
联盟,建立常态、高效的供采对接通道等多种营商措施,向入驻商家提供持续周
到的服务,创造出优质的商业环境。经过多年的商业实践,发行人在全国各地复
制成熟的商业模式,科学开发综合物流市场,迅速做旺市场,激活一方经济。

(2)市场规模优势
表3-7:截至2018年12月末公司物业发展状况
单位:万平方米、%
项目 竣工物业
(已售)
竣工物业
(未售)
发展
中物业
尚未
开发面积
已购土地
可建筑面积
规划总建筑
面积
深圳华南城 82.50 156.73 18.50 6.67 264.4 264.40
南昌华南城 140.15 99.94 26.51 212.84 479.44 686.60
南宁华南城 68.94 126.37 27.90 24.79 248.00 488.00
西安华南城 78.45 101.15 40.99 247.07 467.66 1,750.00
哈尔滨华南城 54.88 127.99 67.60 285.17 535.64 1,200.00
郑州华南城 127.21 171.88 274.64 316.72 890.45 1,200.00
合计 552.13 784.06 456.14 1,093.26 2,885.59 5,589.00
发行人旗下六个华南城项目,均位居中国战略要地,能有效辐射珠三角、长
三角、长江中游、东盟、关中天水及东北亚等区域。截至2018 年12 月31 日,
公司共计完成建筑面积约1,336.19 万平方米交易中心及配套设施的建设,规模体
量位居全国前列。

(3)客户群体丰富
发行人主要董事都有深厚的实业背景,在皮革原辅料、纺织原辅料、包装纸
品原辅料、五金机电、电子工业等方面有丰富的商户资源。同时,发行人各高级
管理人员还在各行业协会、商会中担任要职,承担了大量的社会工作,这为发行
人不断开辟招商渠道、拓展客户网络,奠定了关键的市场基础。

(4)政府支持优势
发行人项目建成及运营后,可以快速吸引周边资源,在项目周边产生集聚联
动效应,不仅有利于优化当地资产结构、提升当地区域竞争力、促进区域经济繁
荣;尤其在当前城镇化的大背景下,对于解决当地就业、推进城市化进程、提升
城市形象更是具有巨大的作用,中国保安,因此各地华南城项目得到了当地政府的大力支
持,成为各地政府招商引资的重点项目。


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深圳华南城自2003 年开始连续多年被列为“深圳市重大建设项目”;西安
市发改委和西安市重点建设项目领导小组办公室联合认定西安华南城项目为西
安市重点建设项目;江西省发改委《关于下达二〇一〇年第二批省重点建设项目
名单的通知》(赣发改重点字[2010]2289 号)将南昌华南城项目一期工程列为省
重点建设项目;河南省人民政府重点项目建设办公室《关于2012 年省重点项目
郑州华南城一期工程建设项目情况的说明》将郑州华南城一期工程认定为省重点
项目建设;哈尔滨市大项目工作领导小组办公室文件《关于下达2012 年省市重
点项目计划的通知》(哈大项目办[2012]1 号)将哈尔滨华南城一期项目列为省市
重点项目。通过得到当地政府的大力支持,发行人可顺利推进各地华南城项目。

(5)稳定专业的建设经营团队
高素质管理和专业人才的稳定性与创造力是现代物流行业企业发展的核心
资源和动力。发行人拥有一批行业经验丰富的高级管理人员和骨干人才队伍,主
要成员具有十年以上行业建设管理经验,对行业市场运行规律极为熟悉,且具有
较强的决断力和执行力。此外,经过严格的人才引进和培养,发行人集中了一大
批年轻、高素质的学习型人才队伍。良好的行业前景、先进的管理理念和有效的
激励机制,增强了发行人对人才的吸引力和凝聚力,成为发行人不断发展的动力。

(6)资金优势
发行人股东华南城控股是一家在香港联合交易所主板挂牌的上市公司,除
IPO 融资外,曾多次在境外成功发行债券、可换股票据进行融资,为国内华南城
项目提供支持。同时,由于发行人在国内多年诚信稳健经营,获得了国内多家金
融机构长期的支持,成为多家商业银行的战略合作伙伴。发行人及其股东在融资
方面的便利为公司业务发展提供了强大的资金支持。

(五)经营方针及发展战略
未来,发行人发展的战略目标是巩固中国“综合商贸物流中心”领航者地
位,努力成为世界综合商贸物流中心。为实现这一目标,发行人将继续以建设和
运营管理综合性专业商品交易市场为重点,同时加强电子商务平台、一站式物流
服务、会议展览、综合物业管理等配套服务。


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63
1、综合性商品交易市场
综合性商品交易市场以超大规模、统一有序的规划运营,集多门类原材料及
商品为一体的高档批发交易市场,提供一站式集中展示交易服务。

2、电子商务平台
凭借对实体市场内各传统行业的深度理解,发行人设立的电子商务平台为生
产商、采购商、贸易批发商等提供全面的资讯交流与网上贸易服务。随着发行人
各项目陆续展开营运,平台上货品数目及种类将大幅增加。深圳华南城二期商品
交易中心已划分了一个总建筑面积为65,000 平方米的电子商务资产园,并被深
圳市政府评为“电子商务应用示范单位”。

3、一站式物流服务
目前深圳华南城的物流服务主要包括仓库及货代市场租赁及仓储货物管理,
以及安排由第三方提供的主场运输及配送服务。随着项目发展,2013 年下半年
开始,仓储服务由深圳扩展至南昌、南宁、西安、哈尔滨、郑州等,所涵盖的服
务将扩展至包含大型仓储租赁及管理、大型货代市场租赁及管理、全国物联网信
息交易中心运营等,为商户提供一站式物流服务。

4、物业管理
发行人已建立国内领先的物业管理服务体系,成为项目运营的有力支撑,也
为新项目开发提供无缝对接的高品质服务,成为发行人拓展全国的品牌保证。发
行人未来将提高各项目的防火标准、保安、保养服务以及交通管理。

5、会议展览
发行人经常组织举办各种专业会展,除了本身产生巨大的效益外,还极大地
促进了整体商家的营业,天津保安服务,从而形成“以会议展览带动市场商业运营”的展会经济
模式。发行人已多次举办国家级品牌展会,如中国工业博览会、中国-东盟轻工
博览会、中国港台商品交易会等,取得了重大的经济效益和社会效益。发行人设
有专业会展团队,未来将更加积极地参与国内商贸展览活动。

6、加强企业管理
在各核心业务发展的同时,为配合企业发展,发行人在内部管理上,将加强
内部管控,规范企业管理。强化管理,切实加强检查和督办工作,提高工作质量

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64
和效率;强化规则管理,进一步打造和完善流程、机制,巩固提升文化内涵;强
化人才管理,引进培养各专业人才,保障技术和业务需求;强化安全管理,严防
安全事故发生,确保企业健康持续发展。

(六)发行人主营业务收入构成情况
发行人的经营模式以发展商贸物流交易中心为重心,并辅之以商业配套和住
宅。在业务收入结构上分别体现为物流园区开发业务、物流园区经营业务、物流
园区配套业务和其他业务。物流园区开发收入指所有原料市场和物流中心及其他
配套设施的销售收入;物流园区经营收入指所有的原料市场和物流中心及其他配
套设施的租赁收入和物流收入等;物流园区配套业务收入指物流园区配套住宅项
目的销售收入;其他业务收入主要是公司对入驻商贸物流园区的商户收取水电费
等产生的收入。

报告期内,公司主营业务较为突出,主营业务收入在营业总收入中的占比达
到96%以上。报告期各期内,发行人营业总收入分别为44.30 亿元、54.02 亿元、
68.67 亿元和16.97 万万元,最近一年公司营业总收入规模总体呈增长态势。

表3-8:公司报告期内营业收入构成表
单位:亿元、%
科目
2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
物流园区开发 1.91 11.23 18.12 26.39 13.99 25.90 19.03 42.96
物流园区经营 5.89 34.71 6.99 10.18 8.66 16.04 13.64 30.80
物流园区配套 8.67 51.10 41.73 60.77 24.53 45.40 8.07 18.23
其他业务收入 0.50 2.96 1.83 2.66 6.84 12.66 3.55 8.01
营业总收入 16.97 100.00 68.67 100.00 54.02 100.00 44.30 100.00
2016 年、2017 年、2018 年度和2019 年1-3 月,发行人物流园区配套业务收
入分别为8.07 亿元、24.53 亿元、41.73 亿元和8.67 亿元。由于物流园区建设逐
步成熟,公司策略性地将战略重心转向配套住宅销售,物流园区配套业务收入构
成了公司现阶段收入最主要来源。2017 年度和2018 年度发行人物流配套业务收
入大幅增长,这主要是由于南昌华南城和南宁华南城物流园区配套项目已竣工并
结转收入所致。


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发行人物流园区开发收入主要为物流园区商铺销售收入。报告期内,国内整
体经济的下行也导致商铺物业的需求有所下滑,故而物流园区开发收入有所下
降,由第一大收入来源降至第二大收入来源。

从经营形式来看,公司目前物流园区经营业务分为融资租赁、经营租赁及其
他经营业务。2014 年以来,公司用作融资租赁的项目主要为深圳华南城的配套
商务中心。公司经营租赁收入主要来自深圳华南城项目及子公司深圳市好百年家
居连锁股份有限公司的经营租赁项目。公司其它物流园区经营业务具体可细分为
电子商务、奥特莱斯、物业管理及综合物流等。2018 年度发行人物流园区经营
收入6.99 亿元,同比下降19.28%,主要是因为深圳华南城融资租赁收入减少。


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六、发行人法人治理结构及其运行情况
(一)公司组织结构
图3-3:截至2019年3月末发行人组织架构图
公司围绕企业经营管理设有14 个主要管理中心,各个主要管理中心能相互
协作、相互制约,运行良好,共同奠定了公司稳定发展的组织基础。主要管理中
心职责如下:
1、风险控制中心
负责对公司及所属单位的财务有关的经济活动和项目有关的重大采购等活
动进行审计、合同审核及诉讼事宜、集团内部安全管理制度体系和安全工作标准
的完善,对公司及所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行审
计、评价、考核。

2、财务管理中心
建立会计核算体系;上报财务报告,督导纳税申报,监督产业管理,合理估
计产业价值,配合独立第三方审计和产业评估工作。处理境外融资,负责公司收

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购、合并和出售产业,公司投资管理,建立及维护机构投资者等关系,处理与股
东相关事宜。

3、资金管理中心
根据公司战略规划,制定年度资金规划和融资安排,负责融资实施与国内发
债业务,控制融资风险,合理安排融资成本。负责日常资金结算管理;监控各公
司资金流入、流出;负责工资审核、报批;开展项目按揭业务和流程管控。

4、行政管理中心
负责公司印章、证照、保险、档案、网络系统的规划、实施及维护等行政事
宜,对公司及下属子公司的各类费用进行审核、报送和督办,负责公司对外接待
并处理董事日常事务。

5、人力资源中心
负责人力资源人才战略规划,制定完善人力资源管理制度,优化人员管控流
程,搭建人才招聘、任用、测评体系,完善考核激励机制,建立、优化企业文化
和培训渠道。

6、战略发展中心
了解国家资产政策和经济形势,根据公司未来发展战略,进行战略投资和可
行性研究分析,开展市场调研和投资前的审查,负责资产升级及未来发展方向的
研究分析,为决策者服务。

7、运营管理中心
负责公司流程管理体系的建立与运行维护;建立公司计划管理体系与项目管
理体系;组织公司内部经营分析管理和知识管理。

8、规划设计中心
编制整体设计方案和实施要点,对各子公司的规划设计工作提供指导、服务
和监督;根据各项目定位和经营业态提供设计意见和建议,编制、审核设计招标
文件、图纸和设计合同。

9、成本管理中心
制定工程预算计划,审核、控制公司各项目不同阶段的目标成本;负责招投
标及成本管理、工程款支付和项目结算、决算管理,建立品牌库,对供应商进行

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管理,并指导子公司招采部工作,规范招采行为。

10、工程管理中心
负责项目计划管理,工程与材料监督工作;协调工程相关部门的沟通工作;
负责工程项目标准化管理,监督工程的建设进度和质量安全。

11、住宅地产中心
审核集团住宅项目定期营销计划方案,广告宣传、促销策划,加强媒体关系
和各项集团营销战略合作事宜;跟进各地住宅项目销售执行项目,维护客户关系
及服务。

12、专业市场中心
负责专业市场调研分析(宏观市场及区域内业态分析、目标客户分析、竞争
对手分析、未来商业预测分析)、定位分析、规划设计建议、业态组合协同规划、
经济分析、项目整体开发战略及品牌的规划制定、规划构建集团专业市场管理模
式,维护客户关系及服务。负责园区内大型会展活动的经营与策划,为各地物流
园区招商、运营工作提供辅助支撑。

13、商办管理中心
负责公司园区酒店、电影院、餐饮、超市的商业规划和商业策划,建立商业
的策划定位、销售控制、招商和运营、品牌管理体系,活跃园区的商业氛围,维
护客户关系及服务。

14、资产地产中心
负责公司资产地产的资产规划、资产定位、设计建议、营销招商、园区运营。

(二)公司治理结构
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》
及中国其它有关法律、法规的要求,不断完善公司的治理结构,强化内部管理,
规范公司经营运作。

1、董事会职责
董事会由3 名董事组成,设董事长1 人,董事长是公司的法定代表人,是代
表公司行使职权的签字人。董事会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权;

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(1)制定和修改组织机构和人事计划;
(2)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其它高级管
理人员,并决定他们的权利、义务和薪酬;
(3)制定公司的总方针、发展规划、经营方案和筹建(基建)实施计划,
审批总经理或管理部门提出的重要报告;
(4)修订公司章程;
(5)审查经营状况,批准年度财务预算和决算(包括产业负债表和损益计
算书等);
(6)提取储备基金、职工奖励及福利基金;
(7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;
(8)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;
(9)决定公司资本增加、转让、分立、合并、延期、停业、中止和解散;
(10)负责公司中止或期满的清算工作;
(11)其它应由董事会决定的重大事宜。

2、总经理职责
公司设总经理1 人,对董事会负责,行使下列职权:
(1)负责执行董事会的各项决议;
(2)组织和领导公司的日常生产和经营管理;
(3)在董事会授权范围内,对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经
营业务,对内任免下属管理人员;
(4)行使董事会授予的其它职权。

(三)内部控制制度
发行人注重内部控制制度的建设和完善,遵循《企业内部控制基本规范》、
香港联交所《企业管治常规守则》(因发行人股东为香港上市公司)要求,建立
了较为完善的内部控制制度,形成了较好的内部控制环境及监控系统,提高了防
范风险能力,为公司全面发展提供了制度上的保证。

第一,基于全面控制原则,发行人梳理了所有业务流程并作了细分,确定了

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18 个大类的关键业务流程,并在各个环节建立了相应的控制制度。包括《预算
管理办法》、《工程成本管理办法》、《工程监督检查管理办法》、《工程招标采购文
件及工程类合同标准版本》、《财务管理制度汇编》、《资金管理制度》、《资金调拨
管理制度》、《法律事务管理办法及管控权限表》、《运营管理工作规则》、《绩效考
核管理规定》、《行政采购管理制度》、《规划设计管理工作指引》、《建设工程重大
安全事故应急预案》、《合同审批及签订流程的管理办法》、《内部审计章程》、《会
计管理及核算程序》、《工程审计作业指导书》、《园区环境管理办法》、《会计电算
化制度》、《培训管理制度》、《品牌管理手册》等。

第二,建立了全面落实内控制度的考核依据。通过各类人员的岗位职责、岗
位标准、岗位罚则及工作流程的制订,为内控制度的实施提供可测量的考核依据,
实现分、子公司之间,部门之间,岗位之间的互相协调、互相制约,杜绝不履行
内部决策程序事项的发生,有效保证内控制度的贯彻执行。发起人设立了督查审
计部,作为内控体系实施的督查及完善职能部门。

1、财务及资金管理
发行人制订了《华南国际工业原料城(深圳)有限公司财务管理制度汇编》,
该制度分为六大版块,分别从财务管理、会计核算、财务人员管理、预算管理及
控制、财务分析管理、财务档案管理等方面进行了规范。

发行人严格执行企业会计准则,加强会计基础工作,实行会计电算化管理,
统一财务软件、统一会计凭证、会计帐簿和财务会计报告的处理程序,严格按照
企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。发行人实行统一的会计政
策。

发行人建立了全面的资金营运管理体系,制定了《华南国际工业原料城(深
圳)有限公司资金管理制度》、《华南国际工业原料城(深圳)有限公司付款管理
流程》、《华南国际工业原料城(深圳)有限公司资金调拨管理制度》和《华南国
际工业原料城(深圳)有限公司费用报销管理指引》等指引对资金计划、对外付
款、资金收付、票据管理、销售回款、费用报销等流程进行了规范,明确资金管
理相关部门和岗位的职责及权限,确保资金集中管理原则的落实,确保资金流动
的准确、高效,提高资金管理水平,防范资金管理风险。


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71
2、预算管理制度
公司建立全面预算管理制度,专设预算管理委员会,统一组织、管理、协调
公司的全面预算工作。各子公司以及联营单位根据工作的需要成立相应的组织机
构,组织、管理、协调本单位的全面预算工作。年度预算编制围绕公司的战略要
求和发展规划,以经营预算、资本预算为基础,以经营利润为目标,以现金流为
核心,并主要以财务报表形式予以充分反映。预算的编制按照先经营预算、资本
预算,后财务预算的顺序进行。全面的预算管理使企业充分合理运用资金,加速
资金周转,降低经营管理成本,提高经济效益。

3、投融资管理
发行人制定了《华南国际工业原料城(深圳)有限公司投资管理办法》,对
重大投资进行管理,并对投资方向、控制投资风险、注重投资效益、审批权限与
程序作了明确规定。对投资行为实行集中管理管理原则,重大投资项目组织业内
专家进行咨询、论证,在进行可行性分析的基础上,履行相关审批程序。董事会
建立严格的审查和决策程序,并在《公司章程》授权范围内行使职权。发行人的
战略发展部是公司对外投资的职能部门,对公司对外投资行为进行统一管理。

发行人制定了《华南国际工业原料城(深圳)有限公司融资管理办法》,规
范各类融资流程及风控措施。

(1)债券融资
发行人债券融资计划需由公司董事会审议、批准。发行人应按债券发行文件
所承诺的资金使用计划使用募集资金,不得随意变更所承诺的募集资金使用计
划。公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。发行人的募集资金,不得由对发行人具有实际控制权的个人、法
人或其他组织及其他关联人所占用。发行人募集资金的规划,应与投资项目的资
金需求周期、需求规模相适应,有利于发行人资本结构的优化。

(2)信贷融资
发行人所有信贷融资(含银行借款)均需要董事会审议、决定。发行人将根
据公司的实际经营情况和资金需求合理地选择相应信贷融资方式。

4、对外担保管理

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72
为规范担保工作,强化担保管理,防范担保风险,根据国家有关法律、法规
及《公司章程》,结合实际情况,公司建立健全了相关对外担保管理制度,明确
规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、
对外担保的管理程序、对外担保的资讯批露和对外担保相关责任人的责任追究机
制等。

发行人的对外担保实行统一管理,一切对外担保行为必须经公司董事会批
准。未经公司董事会批准、授权,任何人无权以公司名义签署有关对外担保的合
同、协议或其他类似的法律文件。

5、安全生产管理制度
发行人以“安全第一、预防为主”为方针,根据国家《安全生产法》、《消防
法》及其他法律、法规的要求,全面建立了安全生产管理制度。

在工程安全生产管理方面,从建设项目立项,到工程招标、项目施工、项目
竣工验收等各个环节,均建立、明确了相应的安全管理制度与责任,并严格按制
度进行考核,考核内容包括安全生产工作情况及安全生资产绩指标。通过明确安
全生产控制目标、安全生产考核标准等细则,有效防范了公司安全生产方面的风
险。

在市场的安全经营管理方面,公司制订和完善了有关安全经营、市场治安综
合管理等制度,规范、约束市场商户的经营行为,引导商户的诚信、守法经营。

6、工程管理
发行人非常重视工程质量及成本的管理,从设计、采购到建设建立了一系列
的制度进行严格的管控,比如:《华南国际工业原料城(深圳)有限公司规划设
计管理工作指引》、《华南国际工业原料城(深圳)有限公司工程招标管理办法》、
《华南国际工业原料城(深圳)有限公司工程成本管理办法》、《华南国际工业原
料城(深圳)有限公司工程建设管理办法》、《华南国际工业原料城(深圳)有限
公司工程监督检查管理办法》、《华南国际工业原料城(深圳)有限公司工程项目
管理制度》。发行人设立了规划设计中心、成本管理中心、工程管理中心等部门
对各项目的工程建设实施对口管理,以确保项目建设成本可控,保证物资和劳务
供应顺畅、工程质量和进度有保障、建设过程文明安全。


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7、关联交易管理
发行人严格按照国内《公司法》以及香港联交所《上市规则第十四A 章》
中有关关联交易的要求定义关联人和关联关系,审议批准关联交易事项。按照《企
业会计准则》等有关规定,对关联交易行为进行计量和评估,确保关联交易公平
和公正,以及关联交易资讯披露的准确性。公司关联方交易的定价,按照市场公
允价格定价,无法按市场价格定价的参照实际成本加合理费用原则定价。

8、资讯披露制度
发行人为规范资讯披露行为,加强资讯披露事务管理,保护投资者合法权益,
根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具资讯披露
规则》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件对资讯披露事务的有关要求,
制定了公司的资讯披露制度。

公司的资讯披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事长为资讯披露的负
责人,公司资金管理中心为主要负责资讯披露工作的日常管理部门。公司对资讯
披露的范围、权限、程序和责任人等事项进行了明确,保证了公司对投资者真实、
准确、完整、及时地披露资讯。

9、对子公司管理
发行人的管理架构体系为二级管理模式,重点在投资、财务、人事和其他重
大事项上对子公司实施控制和管理,以保证公司的高度集中。发行人管理职能部
门对子公司进行业务指导、工作检查,监督子公司职责的有效履行。

子公司管理的基本模式是:子公司按《公司法》和《公司章程》的规定,构
建股东(大)会、董事会(执行董事)、监事会(监事)、经理层的法人治理结构。

公司向子公司推荐董事、监事及高级管理人员。子公司的日常经营管理由总经理
组织实施,根据发行人的总体经营计划独立负责的开展经营活动。子公司对重要
事项分别履行请示、报批职责。子公司统一执行公司的财务会计制度,其会计报
表纳入公司合并报表。发行人根据《华南国际工业原料城(深圳)有限公司内部
审计章程》、《华南国际工业原料城(深圳)有限公司内部审计操作规程细则》对
子公司实行内部审计。

10、绩效考评

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发行人制定了《华南国际工业原料城(深圳)有限公司绩效考核管理规定》,
设置考核指标体系,实施绩效考评制度。对子公司实行严格的运营计划管理与考
核,突出效益、责任、奖罚相结合的业绩考评机制。同时,依据公司的盈利水平、
产业规模、发展速度及承担的岗位责任和取得的绩效对高级管理人员进行绩效考
评。

七、发行人独立性情况
发行人自设立以来,严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作、
健全了公司法人治理结构,自主经营,独立核算,自负盈亏,自主做出业务经营、
战略规划和投资等决策。发行人在业务、产业、人员、机构、财务等方面具备独
立性。

(一)业务独立
公司拥有独立完整的经营体系,具有直接面向市场独立经营的能力,具有自
主经营能力,拥有独立完整的采购和销售部门。发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业,发行人报告期内发生的关联交易及关联担保等
行为均是按正常经营业务和条件进行,不存在其它需要依赖股东及其他关联方进
行生产经营活动的情况。

(二)产业独立
发行人拥有独立于股东的产业,能够保持产业的完整性;公司不存在股东违
规占用公司资金、产业及其他资源的情况。发行人各项产业权属清晰、完整,发
行人对该等产业享有独立完整的法人财产权,不存在重大权属纠纷。公司与股东
之间的产业产权界定明确,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所
进行生产经营的情况。公司不存在以公司产业为股东的债务提供担保的情形,公
司对所有产业拥有完全的控制支配权。


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(三)人员独立
发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,公司总经理
等高级管理人员在公司领取报酬。发行人建立了较完备的人事管理和员工福利薪
酬制度,公司的董事及高管人员的产生均按照《公司法》、《外资企业法》及其他
法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序产生,公司能够自主招聘经
营管理人员和职工,有专门负责人员招聘的人力资源部门,公司制订了严格的《人
事管理制度》,人员管理独立;不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的
情况。

(四)机构独立
公司自设立以来已按照《公司法》、《外资企业法》、《证券法》的要求建立健
全了法人治理结构,董事会和管理层均独立运行,还设有风险控制中心、财务管
理中心、资金管理中心、行政管理中心等内部管理部门,各职能部门在公司管理
层的领导下依照部门规章制度独立运作,不存在与股东及其他关联方混合运作的
情况,具备完全的独立性、完整性。

(五)财务独立
公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的财务核
算体系,能够独立作出财务决策,并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独
立的银行账号,依法单独在税务部门办理相关税务登记,依法独立纳税,不存在
与控股股东(实际控制人)或主要关联方混合纳税的情形。

八、发行人最近三年及一期违法违规情况
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、
依法经营。发行人在资讯披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行
为,不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。发行人
2016-2018 年受到行政处罚情况如下:

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2016 年度发行人受到行政处罚情况
被处罚
主体
处罚金额
(元) 违法事实 处罚机关 处罚/缴款依据 处罚/缴
款日期 整改措施
深圳市
美庭商
贸有限
公司
722.80 广告用语
深圳市市
场和质量
监督管理
委员会罗
湖市场监
督管理局
《深圳市市场和质
量监督管理委员会
罗湖市场监督管理
局行政处罚决定
书》(深市质罗市监
罚字(2015)937
号)
2016 年1
月4 日
已按规定整

西安华
南城 100,000.00 未取得施工
许可证
西安市城
乡建设委
员会
《西安市城乡建设
委员会行政处罚告
知书》(市建港务告
字(2016)11 号)
2016 年9
月6 日
已按规定整

2017 年度发行人受到行政处罚情况
被处罚
主体
处罚金额
(元) 违法事实 处罚机关 处罚/缴款依据 处罚/缴
款日期 整改措施
发行人 3,000.00 交通违规 深圳市交
通局
《深圳市公安交通
管理行政处罚决定
书》
2017 年1
月13 日
已按规定整

郑州华
南城 10,000.000 消防法管理
制度
新郑市公
安局
《新郑市公安局公
安行政处罚决定书
新郑公龙湖行罚决
字(2017)第001
号》
2017 年1
月17 日
已按规定整

第一亚
太郑州
分公司
100,000.00 违反消防法
新郑市公
安消防大

《新郑市公安消防
大队行政处罚决定
书》(新公(消)行
罚决字(2017)0004
号)
2017 年2
月3 日
已按规定整

第一亚
太郑州
分公司
5,000.00 违反消防法
新郑市公
安消防大

《新郑市公安消防
大队行政处罚决定
书》(新公(消)行
罚决字(2016)0132
号)
2017 年2
月27 日
已按规定整

2018 年度发行人受到行政处罚情况
被处罚
主体
处罚金额
(元) 违法事实 处罚机关 处罚/缴款依据 处罚/缴
款日期 整改措施
发行人 220,000.00 安全生产
深圳市龙
岗区安全
生产监督
管理局
(深龙)安监罚
(2018)D1454 号 2018.11 已按规定整

深圳市
好百年
家居
14,000.00 安全生产
深圳市罗
湖区安全
生产监督
管理局
(深罗)安监罚
(2018)7 号 2018.6 已按规定整

发行人的董事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。

报告期内,董事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、

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77
法规和发行人章程的规定,合法有效。

经查询深圳市规划和国土资源委员会网站,根据发行人的确认,深圳华南城
三期(3 号交易广场)所占土地,根据发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙
岗管理局于2003 年11 月10 日签署的《深圳市土地使用权出让合同书》(深地合
字(2003)5113 号)、于2004 年7 月16 日签署的《深圳市土地使用权出让合同
书补充协议书》(下称“《补充协议二》”)、于2009 年10 月20 日签署的《补
充合同2》、于2013 年1 月18 日签署的《深圳市土地使用权出让合同书补充协
议书》(下称“《补充协议三》”),以及发行人于2004 年3 月2 日取得由深圳
市规划与国土资源局的土地使用权证书(深房地字第6000117044 号),发行人就
该宗土地已取得土地使用权,土地用途为仓储用地(物流综合用途)。根据《补
充协议三》,发行人应于2013 年12 月30 日前按规定完善有关手续并按批准的施
工设计图动土施工。

根据深圳市规划和国土资源局于2016 年1 月15 日出具的《闲置土地认定书》
(深规土龙闲置认定[2016]第003 号)以及于2017 年10 月12 日出具的《征缴
土地闲置费决定书》(深规土龙缴费决定[2017]第006 号),上述土地被主管部门
认定为闲置土地。根据前述《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》及发
行人提供的《深圳市非税收入缴款通知书》(通知书号码:0121700000012004),
发行人就该闲置土地已于2017 年10 月12 日向深圳市规划和国土资源委员会龙
岗管理局一次性缴纳土地闲置费人民币10,850,852 元。

根据发行人与深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局于2017 年11 月1 日
签署的《深圳市土地使用权出让合同书补充协议(补4)》(下称“《补充协议
四》”),发行人就该宗闲置土地已于2017 年10 月13 日一次性向深圳市规划和
国土资源委员会龙岗管理局付清土地闲置费,该宗土地自补充协议签订之日起一
年内动工开发,两年内竣工。根据发行人的确认,截至目前,发行人就该宗土地
的建设项目正在积极申请办理相关规划及施工手续。

经与发行人相关部门访谈了解,深圳华南城项目为分期开发的大型商贸物流
项目,该地块为第三期开发用地,土地用途为仓储物流用地,第三期项目原规划
与前两期已建成市场类似,目前发行人已向政府部门积极协商办理相关规划及施

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工手续,相关规划审批正在进行中。


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第四节 财务会计资讯
本节的财务会计资讯及有关分析反映了公司最近三年及一期财务状况、经营
成果和现金流量。发行人2016 年度和2017 年度的公司及合并财务报告由中汇会
计师事务所(特殊普通合伙)审计(审计报告文号为中汇会审[2017]2754 号”和
“中汇会审[2018]2700 号”),发行人2018 年度公司及合并财务报告由中喜会计
师事务所(特殊普通合伙)审计(审计报告文号为“中喜审字[2019]第0856 号”),
审计结论均为标准无保留意见。如无特殊说明,本节所引用2017 年度、2018 年
度财务数据均摘自上述经审计的审计报告。

发行人2016 年度、2017 年度和2018 年度审计报告均执行财政部于2006 年
2 月15 日颁布的新会计准则。

由于中汇会计师事务所对前期报表项目进行差错更正,本募集说明书2016
年相关财务数据采用中汇会审[2018]2700 号审计报告经追溯调整后的2016 年财
务数据。在阅读下面的财务报表中的资讯时,投资者应当参阅其他的报表、注释
以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。

一、近三年及一期的财务报表
(一)合并报表
1、合并产业负债表
表4-1:合并产业负债表
单位:万元
项目 2019年
3月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
2016年
12月31日
一、产业
流动产业:
货币资金 393,513.91 606,094.29 309,953.15 445,285.95
应收票据以及应收
账款 71,062.50 40,963.96 - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - 71,056.47 60,231.50

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项目 2019年
3月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
2016年
12月31日
预付款项 50,092.97 22,041.04 17,943.54 26,760.33
其他应收款 223,399.74 334,383.23 550,783.69 358,174.73
应收利息 - - 206.01 2.56
应收股利 - - - -
存货 2,495,802.53 2,447,155.23 1,756,911.93 1,754,411.53
其他流动产业 61,653.44 51,101.00 35,824.66 20,766.35
流动产业合计 3,295,525.08 3,501,738.74 2,742,679.45 2,665,632.95
非流动产业:
可供出售金融产业 1.00 1.00 1.00 1.00
长期应收款 1,000.00 1,000.00 1,000.00 -
长期股权投资 1,111.11 1,111.11 - -
投资性房地产 3,173,644.16 3,172,548.00 3,702,943.00 3,488,130.00
固定产业 112,825.28 107,978.04 110,523.17 112,501.00
在建工程 181,100.92 173,616.54 217,779.63 246,605.41
无形产业 44,344.65 44,720.75 45,983.42 47,203.86
商誉 8,097.89 8,097.89 5,426.28 5,426.28
长期待摊费用 2,940.61 3,412.04 4,592.02 2,580.82
递延所得税产业 170,408.81 169,795.17 141,525.25 114,618.54
其他非流动产业 - - 0.0019 -
非流动产业合计 3,695,474.43 3,682,280.54 4,229,773.78 4,017,066.90
产业总计 6,990,999.51 7,184,019.29 6,972,453.23 6,682,699.85
二、负债
流动负债:
短期借款 383,559.62 308,946.89 192,439.08 151,000.00
应付票据以及应付
账款4 610,373.12 630,573.66 - -
应付票据 - - 12,380.00 56,350.00
应付账款 - - 465,497.86 510,603.13
预收款项 552,887.60 537,945.30 457,792.08 465,419.62
应付职工薪酬 2,432.55 2,751.76 2,986.94 2,660.89
应交税费 283,829.28 273,838.04 224,020.01 259,251.31
5 根据财务部于2018 年6 月15 日发布《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财
会[2018]15 号),依据上述通知公司2018 年度和2019 年1-3 月报表将“应付票据”和“应付账款”两个科目合
并为“应付票据以及应付账款”。


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项目 2019年
3月31日
2018年
12月31日
2017年
12月31日
2016年
12月31日
其他应付款5 592,878.36 562,730.60 412,876.42 292,068.70
应付利息 - - 50,907,31 48,892.64
应付股利 - - 190,000.00 191,750.00
一年内到期的非流
动负债 578,932.50 835,606.66 535,275.82 312,840.72
其他流动负债 - - 100,000.00 123,543.71
流动负债合计 3,004,893.04 3,152,392.91 2,644,175.53 2,414,380.72
非流动负债:
长期借款 353,079.85 440,113.82 475,336.98 431,993.00
应付债券 48.20 48.20 785,255.38 981,996.15
长期应付款 164,843.33 244,866.64 83,333.33 35,586.81
递延所得税负债 645,607.64 650,731.31 626,256.13 569,151.80
递延收益 209,478.85 120,264.51 92,409.20 141,083.59
其他非流动负债 190,000.00 190,000.00 - -
非流动负债合计 1,563,057.88 1,646,024.49 2,062,591.03 2,159,811.34
负债总计 4,567,950.93 4,798,417.40 4,706,766.56 4,574,192.07
三、所有者权益:
实收资本 195,656.28 195,656.28 195,656.28 195,656.28
资本公积 608.85 608.85 608.85 608.85
其他综合收益 323,985.99 323,985.99 300,651.02 295,055.69
盈余公积 37,148.36 37,148.36 37,148.36 29,167.52
未分配利润 1,655,209.37 1,618,254.46 1,561,846.42 1,415,314.09
归属于母公司所有
者权益合计 2,212,608.86 2,175,653.94 2,095,910.94 1,935,802.44
少数股东权益 210,439.73 209,947.95 169,775.74 172,705.35
所有者权益合计 2,423,048.59 2,385,601.89 2,265,686.68 2,108,507.78
负债和所有者权益
总计 6,990,999.51 7,184,019.29 6,972,453.23 6,682,699.85
2、合并利润表
表4-2:合并利润表
单位:万元
项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
6 根据财政部于2018 年6 月15 日发布《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财
会[2018]15 号),依据上述通知公司2018 年度和2019 年1-3 月报表将“应付利息”、“应付股利”和“其他应
付款”三个科目合并为“其他应付款”。


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项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 169,667.18 686,678.30 540,226.43 442,977.70
减:营业成本 100,124.77 363,362.34 386,972.04 288,751.97
税金及附加 7,904.02 69,516.59 46,297.68 36,145.25
销售费用 7,099.68 57,927.63 48,725.59 59,186.46
管理费用 9,317.42 60,529.79 59,158.60 60,209.87
财务费用 19,585.42 70,522.10 40,903.84 31,452.90
产业减值损失 -1,802.12 -2,877.29 6,566.26 -2,512.22
加:公允价值变动收益(损
失以“-”号填列) - 47,065.97 185,134.89 136,981.79
投资收益(损失以“-”号
填列) - -1,323.51 2,946.86 68.01
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益 - - - -
产业处置收益(损失以
“-”号填列) 16.79 -15.27 -37.84 -73.33
其他收益 26,058.35 5,827.00 58,265.61 -
二、营业利润 53,513.12 119,251.32 197,911.94 106,719.92
加:营业外收入 822.16 2,677.74 3,079.83 135,919.05
减:营业外支出 3,825.46 4,591.51 3,141.82 1,624.37
三、利润总额 50,509.82 117,337.55 197,849.96 241,014.61
减:所得税费用 13,063.12 20,680.14 46,207.59 45,237.03
四、净利润 37,446.70 96,657.41 151,642.36 195,777.58
归属于母公司所有者的净
利润 36,954.91 56,408.04 154,513.17 191,503.39
少数股东损益 491.78 40,249.37 -2,870.80 4,274.19
五、其他综合收益的税后净
额 - 23,334.96 5,595.34 163,338.06
六、综合收益总额 37,446.70 119,992.37 157,237.70 359,115.64
3、合并现金流量表
表4-3:合并现金流量表
单位:万元
项目 2019年
1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 207,652.18 834,653.65 549,950.28 788,861.74
收到的税费返还 - 133.34 515.94
收到其他与经营活动有关的现金 184,717.45 281,333.20 79,000.84 190,220.09

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项目 2019年
1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动现金流入小计 392,369.64 1,116,120.19 629,467.06 979,081.83
购买商品、接受劳务支付的现金 194,146.60 276,185.99 375,100.82 642,662.57
支付给职工以及为职工支付的现
金 8,970.34 39,147.66 48,055.93 51,917.25
支付的各项税费 43,228.17 122,594.85 136,229.76 104,173.71
支付其他与经营活动有关的现金 21,868.51 82,624.48 168,663.60 32,706.64
经营活动现金流出小计 268,213.63 520,552.98
728,050.11 831,460.17
经营活动产生的现金流量净额 124,156.01 595,567.21 -98,583.04 147,621.66
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 771.88 106.28 73.43 68.01
处置固定产业、无形产业和其他长
期产业收回的现金净额 70.16 204.65 1.97 396.96
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 - 517.11 -21,139.18 -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 842.04 828.04 -21,063.78 464.97
购建固定产业、无形产业和其他长
期产业支付的现金 4,831.53 19,124.52 17,956.23 1,513.60
投资支付的现金 - 1,111.11 - -
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 - 2,671.62 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 11,523.60 145,827.33
投资活动现金流出小计 4,831.53 22,907.25 29,479.83 147,340.94
投资活动产生的现金流量净额 -3,989.49 -22,079.21 -50,543.61 -146,875.97
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - - -
其中:子公司吸收少数股东投资收
到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 169,612.73 539,406.89 729,369.08 970,915.00
发行债券收到的现金 - - 100,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 335,958.94 33,561.25 -
筹资活动现金流入小计 169,612.73 875,365.83 862,930.33 970,915.00
偿还债务支付的现金 462,001.46 1,017,820.74 689,721.50 743,393.50
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金 40,357.64 135,845.76 140,817.81 210,257.05
其中:子公司支付给少数股东的股
利、利润 - - - 36,993.00

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项目 2019年
1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
支付其他与筹资活动有关的现金 - 23,950.20 4,369.64 70,928.52
筹资活动现金流出小计 502,359.10 1,177,616.71 834,908.95 1,024,579.0
7
筹资活动产生的现金流量净额 -332,746.36 -302,250.87 28,021.38 -53,664.07
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响 -0.55 953.81 4,185.91 -5,408.17
五、现金及现金等价物净增加额 -212,580.39 272,190.93 -116,919.37 -58,326.55
加:期初现金及现金等价物余额 534,833.44 262,642.50 379,561.87 437,888.42
六、期末现金及现金等价物余额 322,253.05 534,833.44 262,642.50 379,561.87
(二)母公司报表
1、母公司产业负债表
表4-4:母公司产业负债表
单位:万元
项目 2019 年
3 月31 日
2018 年
12 月31 日
2017 年
12 月31 日
2016 年
12 月31 日
一、产业
流动产业:
货币资金 97,310.81 314,626.74 110,494.42 127,853.58
应收票据以及应
收账款 49,993.26 14,458.39 - -
应收票据 - - - -
应收账款 - - 28,315.65 22,713.70
预付款项 5,344.80 4,242.32 2,280.12 1,471.91
其他应收款 1,387,543.24 1,424,084.58 1,473,913.17 1,488,835.11
应收利息 - - - -
应收股利 - - 239,200.00 159,200.00
存货 127,729.92 166,030.18 71,980.95 100,595.97
其他流动产业 4,320.67 4,320.67 - -
流动产业合计 1,672,242.70 1,927,762.89 1,926,184.31 1,900,670.27
非流动产业:
可供出售金融资
产 - - - -
长期股权投资 225,314.20 225,314.20 229,214.20 204,089.20
投资性房地产 1,629,062.00 1,629,062.00 1,700,939.00 1,638,400.00

华南国际工业原料城(深圳)有限公司公开发行公司债券
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项目 2019 年
3 月31 日
2018 年
12 月31 日
2017 年
12 月31 日
2016 年
12 月31 日
固定产业 49,923.38 50,757.53 53,258.10 48,230.19
在建工程 - - - 5,500.22
无形产业 4,811.44 4,888.77 5,040.48 5,075.54
长期待摊费用 2,382.61 2,592.20 3,307.28 650.83
递延所得税产业 26,155.84 31,222.00 20,718.22 18,489.61
非流动产业合计 1,937,649.47 1,943,836.71 2,012,477.29 1,920,435.60
产业总计 3,609,892.17 3,871,599.59 3,938,661.59 3,821,105.87
二、负债
流动负债:
短期借款 283,069.62 209,446.89 89,500.00 63,000.00
应付票据以及应
付账款 175,538.68 169,314.03 - -
应付票据 - - - 50,000.00
应付账款 - - 35,315.37 32,022.71
预收款项 18,383.35 17,071.65 17,491.88 15,502.71
应付职工薪酬 825.25 857.23 1,064.71 53.99
应交税费 35,225.75 33,382.49 34,473.84 69,201.65
其他应付款 641,930.57 660,287.21 504,370.39
459,260.70
应付利息 - - 49,079.82 47,810.33
应付股利 - - 190,000.00 191,750.00
一年内到期的非
流动负债 435,500.84 702,079.01 324,424.45 112,742.72
其他流动负债 - - 100,000.00 123,543.71
流动负债合计 1,590,474.06 1,792,438.51 1,345,720.44 1,164,888.52
非流动负债:
长期借款 192,139.85 228,573.82 216,275.00 191,180.50
应付债券 48.20 48.20 785,255.38 981,996.15
长期应付款 45,000.00 55,000.00 - 35,586.81
递延所得税负债 335,486.96 342,402.14 333,337.57 315,478.33
其他非流动负债 190,000.00 190,000.00 - -
非流动负债合计 762,675.02 816,024.16 1,334,867.95 1,524,241.78
负债总计 2,353,149.07 2,608,462.67 2,680,588.39 2,689,130.31
三、所有者权益:
实收资本 195,656.28 195,656.28 195,656.28 195,656.28

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86
项目 2019 年
3 月31 日
2018 年
12 月31 日
2017 年
12 月31 日
2016 年
12 月31 日
资本公积 -16.35 -16.35 -16.35 -16.35
盈余公积 37,148.36 37,148.36 37,148.36 29,167.52
未分配利润 1,023,954.80 1,030,348.63 1,025,284.91 907,168.11
所有者权益合计 1,256,743.09 1,263,136.92 1,258,073.20 1,131,975.56
负债和所有者权
益总计 3,609,892.17 3,871,599.59 3,938,661.60 3,821,105.87
2、母公司利润表
表4-5:母公司利润表
单位:万元
项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 54,391.97 65,914.56 119,476.88 139,656.28
减:营业成本 39,388.31 7,712.81 33,263.75 46,918.42
税金及附加 407.43 4,527.80 -637.11 5,491.81
销售费用 1,027.93 6,369.02 5,075.92 17,906.79
管理费用 4,942.12 27,178.14 23,562.07 20,637.45
财务费用 13,539.31 54,661.42 53,989.95 47,866.64
产业减值损失 - -2,624.57 5,146.25 18.46
加:公允价值变动收益(损
失以“-”号填列) - 25,053.24 61,718.99 78,932.79
投资收益(损失以“-”号
填列) - 12,215.48 80,292.05 0.00
其中:对联营企业和合营企
业的投资收益 - - - -
产业处置收益(损失以
“-”号填列) -15.74 -22.98 0.39 -
其他收益 - 138.83 719.37 -
二、营业利润 -4,928.87 5,474.49 141,806.85 79,749.48
加:营业外收入 5.23 1,134.12 693.98 1,807.81
减:营业外支出 3,319.21 2,984.09 772.56 674.55
三、利润总额 -8,242.85 3,624.51 141,728.27 80,882.74
减:所得税费用 -1,849.02 -1,439.21 15,630.62 11,897.68
四、净利润 -6,393.83 5,063.72 126,097.65 68,985.06
3、母公司现金流量表

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87
表4-6:母公司现金流量表
单位:万元
项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的
现金 22,888.39 62,610.70 105,303.21 125,633.04
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关
的现金 47,492.51 53,309.85 13,067.69 3,355.47
经营活动现金流入小计 70,380.90 115,920.55 118,370.90 128,988.52
购买商品、接受劳务支付的
现金 745.18 17,430.26 56,067.55 39,253.74
支付给职工以及为职工支
付的现金 3,098.04 13,696.38 14,712.81 14,790.16
支付的各项税费 1,270.42 14,482.54 40,889.49 11,427.70
支付其他与经营活动有关
的现金 14,371.16 18,503.07 15,941.40 29,951.51
经营活动现金流出小计 19,484.80 64,112.26 127,611.25 95,423.11
经营活动产生的现金流量
净额 50,896.09 51,808.29 -9,240.36 33,565.41
二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金 - 174,815.10 - -
取得投资收益收到的现金 463.13 - - -
处置固定产业、无形产业和
其他长期产业收回的现金
净额
1.46 13.90 - 19.74
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关
的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 464.59 174,829.01 - 19.74
购建固定产业、无形产业和
其他长期产业支付的现金 3,694.77 2,386.20 2,681.41 1,234.59
投资支付的现金 - - 30,000.00 -
取得子公司及其他营业单
位支付的现金 - - - -
支付其他与投资有关的现
金 - - - 268,636.42
投资活动现金流出小计 3,694.77 2,386.20
32,681.41 269,871.01
投资活动产生的现金流量
净额 -3,230.18 172,442.81 32,681.41 -269,851.27
三、筹资活动产生的现金流

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项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
量:
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 133,622.73 309,946.89 238,284.00 775,400.00
收到其他与筹资活动有关
的现金 - 457,327.22 110,369.85 -
发行债券收到的现金 - - 100,000.00 -
筹资活动现金流入小计 133,622.73 767,274.11 448,653.85 775,400.00
偿还债务支付的现金 373,012.14 691,116.76 282,505.50 425,763.50
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 25,592.13 97,229.38 82,447.59 56,995.89
支付其他与筹资活动有关
的现金 - 34,313.85 40,879.67 44,534.84
筹资活动现金流出小计 398,604.27 822,659.98 405,832.76 527,294.23
筹资活动产生的现金流量
净额 -264,981.54 -55,385.88 42,821.09 248,105.77
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响 -0.32 953.25 4,187.67 -5,408.17
五、现金及现金等价物净增
加额 -217,315.94 169,818.47 5,086.99 6,411.74
加:年初现金及现金等价物
余额 263,727.48 93,909.01 88,822.01 82,410.28
六、年末现金及现金等价物
余额 46,411.54 263,727.48 93,909.01 88,822.01
二、近三年会计政策变更以及会计追溯调整
(一)会计政策变更
财政部于2017 年4 月及5 月分别颁布了《企业会计准则第42 号——持有
待售的非流动产业、处置组和终止经营》(以下简称“准则42 号”)和修订的《企
业会计准则第16 号——政府补助》(以下简称“准则16 号(2017)”),其中准
则42 号自2017 年5 月28 日起施行;准则16 号(2017)自2017 年6 月12 日
起施行。

财政部于2017 年12 月及2018 年1 月分别发布了《关于修订印发一般企业
财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)(以下简称“格式(2017)”)和
《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称“格式(2017)解
读”),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融

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89
企业应当按照企业会计准则和格式(2017)要求编制2017 年度及以后期间的财
务报表。

根据上述会计准则的修订及颁布,本公司需对原会计政策进行相应的变更,
并按上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则,本次会计政策变更对发
行人2016 年度及2017 年度财务报表数据影响如下:
表4-7:会计政策变更对报告期合并报表财务数据的影响
单位:万元
会计政策变更的内容和原因 受影响报表科目名称 2017年度 2016年度
根据准则42号的颁布,公司需对原会计
政策进行相应变更,并按以上文件规定
的起始日开始执行上述企业会计准则。

营业外收入 -41.02
营业外支出 -114.35
产业处置收益 -73.33
根据准则16号(2017),对2017年1月1
日存在的政府补助采用未来适用法处
理。

营业外收入 -58,265.61
其他收益 58,265.61
财政部于2018 年6 月15 日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,
归并部分产业负债表项目,拆分部分利润表项目;并于2018 年9 月7 日发布了
《关于2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所
得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与产业相关
还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列
报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30 号——财务报表列报》
等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

表4-8:对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响
列报项目 2017 年12 月31 日之
前列报金额 影响金额 2017 年12 月31 日经
重列后金额
应收账款 71,056.47 -71,056.47 -
应收票据及应收账款 - 71,056.47 71,056.47
应收利息 206.01 -206.01 -
其他应收款 550,783.69 206.01 550,989.70
应付票据 12,380.00 -12,380.00 -
应付账款 465,497.86 -465,497.86 -

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90
列报项目 2017 年12 月31 日之
前列报金额 影响金额 2017 年12 月31 日经
重列后金额
应付票据及应付账款 - 477,877.86 477,877.86
应付利息 50,907.31 -50,907.31 -
应付股利 190,000.00 -190,000.00 -
其他应付款 412,876.42 240,907.31 653,783.73
(二)会计估计变更
1、发行人原制定的应收款项坏账政策,自2017 年1 月1 日起修订,此项会
计估计变更采用未来适用法,对2017 年度损益的影响为调减归属于母公司股东
的净利润7,995.52 万元。

2、2018 年度本公司主要会计估计未发生变更。

(三)前期差错更正
2017 年度发现,2012 年度开始公司在销售部分物业的同时与业主签订带有
免租期的返租协议,公司未按照权责发生制计提相应期间的返租成本,在编制
2017 年度财务报表时,发行人针对该项差错采用追溯调整法对2016 年比较数据
进行了更正,具体调整情况如下:
表4-9:2017年合并报表对2016年度项目调整情况表
单位:万元
项目 2016年度调整前金额 2017年初调整额 2017年初调整后
金额
应付账款 477,000.79 33,602.34 510,603.13
应交税费 261,648.34 -2,297.02 259,251.31
流动负债合计 2,383,075.41 31,305.32 2,414,380.72
负债总计 4,542,886.76 31,305.32 4,574,192.07
未分配利润 1,442,553.67 -27,239.58 1,415,314.09
归属于母公司股东的所
有者权益 1,963,042.01 -27,239.58 1,935,802.44
少数股东权益 176,771.08 -4,065.73 172,705.35
所有者权益合计 2,139,813.10 31,305.32 2,108,507.78
主营业务成本 290,132.00 -1,380.03 288,751.97
营业利润 105,413.23 1,306.69 106,719.92

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项目 2016年度调整前金额 2017年初调整额 2017年初调整后
金额
利润总额 239,634.58 1,380.03 241,014.61
所得税费用 43,281.45 1,955.58 45,237.03
净利润 196,353.13 -575.55 195,777.58
归属于母公司股东的净
利润 195,540.31 -4,036.93 191,503.39
少数股东损益 812.82 3,461.38 4,274.19
综合收益总额 359,691.20 -575.55 359,115.64
三、近三年及一期合并报表范围的变化情况
(一)2016 年合并财务报表范围变动情况
截至2016 年12 月31 日,公司财务报表合并范围内的子公司共75 家,其中
新纳入合并范围的子公司24 家。具体情况如下表所示:
表4-10:2016年度合并财务报表范围变动情况
序号 企业名称 注册资本
(万元)
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
变动
情况 变动原因
1 西安华时代城市开发建设有
限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
2 郑州华时代城市开发有限公
司 1,000 100 100 新纳入 新设立
3 南宁华时代置业有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
4 江西华时代置业有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
5 深圳华时代置业有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
6 合肥华时代城市开发有限公
司 1,000 100 100 新纳入 新设立
7 深圳华时代城市投资有限公
司 1,000 100 100 新纳入 新设立
8 深圳华盛东恒商业有限公司 100 100 100 新纳入 新设立
9 深圳华盛东恒运营有限公司 100 100 100 新纳入 新设立
10 深圳华盛东恒投资有限公司 100 100 100 新纳入 新设立
11 深圳华盛东恒贸易有限公司 100 100 100 新纳入 新设立
12 深圳华盛东恒实业有限公司 100 100 100 新纳入 新设立
13 深圳华盛佳和商业有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
14 深圳华盛佳和运营有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
15 深圳华盛佳和投资有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立

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序号 企业名称 注册资本
(万元)
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
变动
情况 变动原因
16 深圳华盛佳和贸易有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
17 深圳华盛佳和实业有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
18 深圳华盛商发控股有限公司 10,000 100 100 新纳入 新设立
19 华盛奥莱商业集团有限公司 5,000 100 100 新纳入 新设立
20 华盛奥莱发展集团有限公司 10,000 100 100 新纳入 新设立
21 深圳市好百年电子商务有限
公司 1,000 75 75 新纳入 新设立
22 深圳市塞纳春天科技有限公
司 500 38.25 38.25 新纳入 新设立
23 南昌华盛泰商业管理有限公
司 1,000 41 60 新纳入 新设立
24 江西宝力通房地产开发有限
公司 10,000 41 60 新纳入 新设立
(二)2017 年合并财务报表范围变动情况
截至2017 年12 月31 日,发行人财务报表合并范围内的子公司共77 家,其
中新纳入合并范围的子公司4 家,另有2 家子公司在本期不再纳入合并范围。具
体情况如下表所示:
表4-11:2017年度合并财务报表范围变动情况
序号 企业名称
注册资
本(万元)
持股比
例(%)
表决权
比例
(%)
变动情况 变动原因
1 南宁悦城酒店服务有限公司 500 100 100 新纳入 新设立
2 黑龙江华时代置业有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
3 重庆华时代实业有限公司 1,000 100 100 新纳入 新设立
4 深圳市华南城小额贷款有限
公司 30,000 100 100 新纳入 新设立
5 深圳第一亚太物业管理有限
公司 5,000 不再纳入 出售持股权
6 西安莎莎嘉泰供应链股份有
限公司 500 不再纳入 注销解散
(三)2018 年度合并财务报表范围变动情况
截至2018 年12 月31 日,发行人财务报表合并范围内的子公司共80 家,其
中新纳入合并范围的子公司7 家,不再纳入合并范围的子公司4 家。具体情况如

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93
下表所示:
表4-12: 2018年度合并财务报表范围变动情况
单位:万元
序号 企业名称 注册
资本
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
变动
情况 变动原因
1 深圳华南城投资有限公
司 1,000 100 100 新纳入 新设立
2 南昌好百年商业运营管
理有限公司 500 100 100 新纳入 新设立
3 西安好百年家居有限公
司 500 100 100 新纳入 新设立
4 哈尔滨华商源置业有限
公司 500 100 100 新纳入 新设立
5 黑龙江好百年商业运营
管理有限公司 500 100 100 新纳入 新设立
6 河南好百年电子商务有
限公司 500 100 100 新纳入 新设立
7 深圳市霍凌咨询管理有
限公司 100 100 100 新纳入 收购股权
8 深圳跨国电子采购中心
有限公司 200 95 95 不再纳
入 注销解散
9 河源华南城商贸有限公
司 200 100 100 不再纳
入 注销解散
10 西安泰盛商业运营管理
有限公司 500 100 100 不再纳
入 注销解散
11 南宁悦城酒店服务有限
公司 500 100 100 不再纳
入 股权转让
(四)2019 年3 月末合并财务报表范围变动情况
截至2019 年3 月31 日,发行人财务报表合并范围内的子公司共79 家,其
中不再纳入合并范围的子公司1 家。具体情况如下表所示:
表4-13 2019年3月末合并财务报表范围变动情况
序号 企业名称 注册
资本
持股比例
(%)
表决权比
例(%)
变动
情况 变动原因
1 深圳市好百年家居有限
公司 300 75 75 不再纳
入 注销解散
四、近三年及一期的主要财务指标
表4-14:发行人主要财务指标
主要财务指标 2019年3月31日 2018年
12月31日
2017年
12月31日
2016年
12月31日

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流动比率 1.10 1.11 1.04 1.10
速动比率 0.27 0.33 0.37 0.38
产业负债率(合并报表)
(%) 65.34 66.79 67.51 68.45
主要财务指标 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度
营业毛利率(%) 40.99 47.08 28.37 34.82
销售净利率(%) 22.08 14.08 28.07 44.20
总产业周转率(次) 0.10 0.10 0.08 0.07
应收账款周转率(次) 12.12 12.26 8.23 7.46
存货周转率(次) 0.16 0.17 0.22 0.17
EBITDA利息保障倍数
(倍) 2.75 1.54 1.85 2.24
注:上述财务指标均依据合并报表口径计算。具体财务指标计算方法如下:
1、流动比率=流动产业/流动负债;
2、速动比率=(流动产业-存货)/流动负债;
3、产业负债率=(负债总额/产业总额)×100%;
4、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%;
5、销售净利率=净利润/营业收入×100%;
6、总产业周转率=营业收入/平均产业总额;
(注:2019 年1 季度数据为年化后的数据)
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;
(注:2019 年1 季度数据为年化后的数据)
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额;
(注:2019 年1 季度数据为年化后的数据)
9、EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的利息支出+固定产业折旧+无形产业摊
销+长期待摊费用摊销)/(财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出)。


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第五节 本次债券募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定,并经公司2018 年第25 次董事会会议审议通
过及公司股东华南城控股决定,结合公司财务状况及未来资金需求,公司向深圳
证券交易所申请面向合格投资者公开发行不超过14 亿元(含14 亿元)的公司债
券。本次债券分期发行,本期债券基础发行规模1 亿元,可超额配售不超过1 亿
元。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

二、本次债券募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务,同时,
发行人就本次债券募集资金用途做出了书面承诺:
1、本次债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营
活动,并将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金,不转借他人使用,不
用于非生产性支出;
2、本次债券募集资金用于偿还公司债务的部分不直接或间接用于偿还住宅
类房地资产务相关债务。

同时,发行人将建立切实有效的募集资金监管和隔离机制,严格按照募集说
明书约定用途使用募集资金。

在公司股东华南城控股批复的上述募集资金用途范围内,发行人拟安排本次
债券募集资金全部用于偿还公司借款,具体拟偿还公司借款明细如下:
表5-1:偿还公司债券明细
单位:万元
序号 借款类别 债券名称 借款余额 拟还款日
1 公司债券 16华南02 140,000 2019-5-2
合计 140,000
注:因五一假期,实际还款日顺延至2019 年5 月6 日。

在本次公司债券募集资金到位之前,公司可根据实际情况,本着有利于优化

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公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则,以自筹资金偿付募集说明书中约定
的募集资金投向项目所需款项,并在募集资金到位后予以置换。

三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本次债券发行后,公司的流动负债比率降低,短期偿债能力进一步增强,资
产负债结构更加趋于合理,融资渠道进一步丰富。从量化影响来看,在本募集说
明书第六节“财务会计资讯”之“六、发行本次债券后公司产业负债结构的变
化”中假设的条件下,发行前与募集资金到位并调整债务结构后公司相关财务指
标变化如下:
表5-2:执行募集资金计划前后相关财务指标对比
项目 发行前(2019年3月31日) 发行后(模拟) 模拟变动额
流动负债比例(%) 65.78 62.72 -3.06
非流动负债比例(%) 34.22 37.28 3.06
产业负债率(%) 65.34 65.34 -
流动比率 1.10 1.15 0.05
速动比率 0.27 0.28 0.01
(一)对短期偿债能力的影响
随着发行人近年来在各地华南城项目不断扩大投资规模,发行人对资金的需
求也日益增加。本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发
行人非流动负债增加、流动负债减少,流动比率将从1.10 提升至1.15,速动比
率将从0.27 提升至0.28。本次债券募集资金的运用,将减轻公司的兑付压力,
显著提高短期偿债能力。

(二)对负债结构的影响
本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后,从合并报表看公司
产业负债率不变。发行人非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的
34.22%增加至37.28%,提高3.06%。本次债券发行后,发行人产业负债率不变,
但发行人长期债务比重增加,负债结构更趋合理。


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(三)有利于拓宽公司融资渠道,降低财务成本
公司通过发行本次公司债券,进一步拓宽资本市场直接融资渠道,加强了资
产负债结构管理,降低了财务成本,有利于提升公司整体盈利能力。

综上所述,本次公司债券募集资金用于偿付本公司即将到期的债券,有利于
优化自身债务期限结构、降低偿债风险,增强短期偿债能力和资金运营效率,符
合公司和全体股东的利益。

四、变更募集资金用途的相关程序
本次债券发行后,若涉及募集资金用途变更,需要发行人董事会表决通过,
并经债券持有人会议审核通过,但其具体投向不得违反相关法律法规的规定。


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第六节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外,发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备
查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:
1、发行人2019 年1-3 月财务报表、2016 年度审计报告、2017 年度审计报
告、2018 年度审计报告;
2、招商证券出具的主承销商核查意见;
3、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》;
4、东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告;
5、《债券受托管理协议》;
6、《债券持有人会议规则》;
7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间
工作日上午8:30-11:30,下午13:00-17:00。

三、查阅地点
在本次债券发行期内,投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件,或访问深交所网站()查阅本募集说明
书。


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(本页无正文,为《华南国际工业原料城(深圳)有限公司2019 年公开发行公
司债券(第一期)募集说明书摘要》之签章页)
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年 月 日

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责任编辑:中国保安服务

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